Documents à demander à un fournisseur suisse avant le contrat

Pourquoi demander des documents avant de signer

Avant de signer, peu importe si le fournisseur semble fiable. L’essentiel est qu’il puisse honorer ses engagements. Creditreform rappelle que la confiance envers son partenaire commercial ne suffit pas à se prémunir contre les pertes sur créances : seule la solvabilité permet de déterminer s’il est en mesure de régler ses obligations.

La vérification documentaire sert à établir avec qui l’on contracte : dénomination sociale, siège social, capital et personnes autorisées à signer.

Le risque a également une traduction juridique précise. Avec l’inscription au registre du commerce, l’entreprise est soumise à la poursuite pour faillite (art. 39 al. 1 LP). Un seul créancier peut faire entrer l’ensemble du patrimoine dans une masse faillitaire, à partir de laquelle tous les créanciers sont désintéressés au prorata de leurs créances.

Celui qui a versé un acompte ou détient une créance pour une marchandise jamais livrée se retrouve sur cette liste. C’est pourquoi les acomptes et les délais de paiement se décident documents en main, et non après coup.

Extrait du registre du commerce : la première demande

Le registre du commerce est une base de données publique gérée par les cantons et régie par l’Ordonnance sur le registre du commerce (ORC). Il contient des informations sur la forme juridique, la propriété et la gouvernance des entreprises et des entités juridiques inscrites.

Les extraits d’une entreprise s’obtiennent gratuitement et sont consultables en ligne sur Zefix. Vous pouvez les procurer vous-même, sans attendre la réponse du fournisseur.

La consultation gratuite via internet comprend : le numéro d’identification de l’entreprise, la forme juridique, la date d’inscription au registre du commerce, la raison sociale ou le nom avec d’éventuelles traductions, le siège et l’adresse, d’autres adresses, ainsi que le capital (actions, parts sociales, capital social).

Elle comprend également : d’éventuels apports en nature ou compensations de créances, l’objet social, la date des statuts, la forme des communications officielles aux actionnaires ou associés, et les succursales.

Elle inclut encore : les numéros et dates d’inscription au registre journalier, les publications dans la Feuille officielle suisse du commerce et les données personnelles des personnes inscrites, avec leur fonction et leurs pouvoirs de signature.

Cantonal ou central ? La Confédération exerce la haute surveillance et tient un registre central mis à jour quotidiennement, accessible via Zefix. La tenue du registre incombe toutefois aux cantons, qui disposent de 28 offices (trois dans le canton du Valais et un pour chaque canton et demi-canton).

Si vous connaissez le siège, cherchez dans le registre cantonal ; si vous ne connaissez que la raison sociale, commencez par Zefix. Les recherches dans les registres cantonaux concernent uniquement les entités actives, non radiées, et les personnes actuellement inscrites. L’absence de résultat ne prouve pas qu’un rapport ait cessé.

Qui signe pour le fournisseur ? Personnes et droits de signature

L’extrait vous fournit la liste des personnes inscrites pour ce fournisseur, avec leur qualification et leurs facultés de signature. C’est le contrôle à effectuer avant de négocier avec un représentant, un agent ou un vendeur.

L’extrait indique les personnes inscrites et, le cas échéant, leur fonction et leur droit de signature. La signature d’une personne dépourvue de pouvoirs est un problème qui surgit généralement trop tard.

Dans les registres cantonaux, la recherche peut aussi se faire sur une personne : vous pouvez voir dans quelles entités juridiques elle est inscrite et avec quel rôle. Ou bien restreindre la recherche par forme juridique, siège ou rubriques du registre principal.

Le système n’affiche que les personnes actuellement inscrites, pas celles qui ont été radiées. Si un signataire n’apparaît pas, demandez au fournisseur une confirmation écrite de ses pouvoirs de signature ou une procuration à joindre au contrat.

Statuts et actes sociaux

La date des statuts figure déjà dans l’extrait gratuit. C’est un premier indicateur de l’ancienneté des règles societaries. Le texte intégral, en revanche, les personnes morales peuvent l’obtenir contre paiement d’une taxe.

Demandez la version en vigueur et la date de la dernière modification inscrite. Ainsi, vous pourrez comparer les deux documents.

Les statuts deviennent utiles lorsque le contrat est de valeur élevée ou que la contrepartie est une SA, une Sàrl ou une coopérative. Ils définissent l’organisation de la société et les compétences de ses organes.

Ils aident donc à comprendre qui peut décider de quoi avant qu’une clause ne soit contestée. L’extrait vous indique également la forme des communications officielles aux actionnaires ou associés, c’est-à-dire le canal par lequel la société communique formellement.

Si la personne qui signe ne figure pas au registre, faites-vous remettre une procuration écrite ou un document équivalent attestant de ses pouvoirs. Conservez-le avec le contrat : c’est le document dont vous aurez besoin si la société conteste ultérieurement l’engagement pris.

Solvabilité : rapports de crédit et monitoring

L’extrait indique qui est le fournisseur et qui peut signer, mais pas s’il paie ses dettes. C’est pourquoi il doit être complété par un rapport de crédit.

Creditreform, par exemple, fournit des informations économiques et de solvabilité, ainsi que des informations sur les poursuites. Les produits modulaires sont CrediPLUS, CrediRISK, CrediCHECK et CrediDATA.

Les rapports CrediRISK et CrediCHECK comprennent six mois de surveillance des signaux. Ils prévoient des alertes par e-mail sur les modifications concernant les sociétés et les personnes surveillées.

Le monitoring est pertinent lorsque la relation est récurrente. Si vous traitez souvent avec le même fournisseur, il est judicieux de le contrôler régulièrement ou d’activer un service qui signale les modifications pertinentes pour la solvabilité et les données d’identification. Vous déciderez ainsi au cas par cas s’il y a lieu de commander de nouvelles informations. Pour une fourniture ponctuelle, payée à la livraison, une vérification ponctuelle avant la commande suffit.

Le coût de la prévention est faible : une vérification de la solvabilité auprès d’agences d’information comme CRIF ou Intrum coûte quelques centimes par demande. Quant au risque évité, selon un guide Payrexx sur les paiements sur facture en Suisse, les pertes sur créances pour les achats sur facture se situent typiquement entre 1 et 5 %, selon le secteur et le profil de la clientèle.

Adapter les demandes à la forme juridique

Toutes les formes juridiques ne génèrent pas les mêmes documents. Les entreprises individuelles dont le chiffre d’affaires annuel atteint CHF 100'000 doivent s’inscrire au registre sous leur propre nom.

S’inscrivent également sous leur propre nom les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite, les associations qui exploitent une activité commerciale et les succursales de sociétés suisses et étrangères.

En revanche, les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée, les coopératives et les fondations sont inscrites par un notaire, à l’exception des fondations familiales et ecclésiastiques.

D’où la nécessité d’adapter les demandes. Si la contrepartie est une entreprise individuelle, l’extrait identifie la personne physique responsable de l’activité et la vérification se concentre sur elle.

S’il s’agit d’une SA ou d’une Sàrl, le capital, l’objet social et les organes sociaux sont déterminants. S’il s’agit d’une succursale, l’extrait renvoie à la maison mère, qui est le sujet à vérifier.

La succursale n’est pas une société autonome : une vérification limitée au siège suisse ne dit rien sur la solidité de l’entité qui se trouve derrière.

Une dernière mise en garde concerne les registres privés : les nouveaux entrepreneurs sont souvent contactés par des registres du commerce privés. Une telle inscription entraîne surtout des frais, sans remplacer le registre du commerce.

Si le fournisseur vous propose une inscription ou vous présente une attestation de ce type, vérifiez néanmoins les données sur Zefix ou auprès du registre cantonal.

Si le contrat est signé numériquement

Si le contrat est signé en ligne, la première question est de savoir quel type de signature électronique est utilisé : simple (SES), avancée (AES) ou qualifiée (QES). Pour signer de manière juridiquement valable avec une QES en Suisse, chaque signataire doit d’abord vérifier son identité via une identification en ligne. Les solutions conformes suivent la loi suisse sur la signature électronique (LSE) et le règlement européen eIDAS.

Demandez au fournisseur quelle plateforme de signature il utilise, qui sont les signataires et comment ils sont identifiés. La traçabilité est l’autre point à clarifier.

Les documents signés électroniquement contiennent des horodatages numériques et la rédaction du contrat ne peut plus être modifiée après la signature. Cela les rend plus probants que le format papier.

Quant au niveau, il n’est pas toujours clair quels contrats suisses doivent être signés via une QES, même si presque tous les contrats peuvent l’être.

Concernant le coût, à titre d’exemple, le fournisseur 360core indique un prix de CHF 1,70 pour la QES, avec facturation trimestrielle via QR-bill en fonction du nombre de signatures effectivement utilisées. Avant d’accepter, vérifiez que le niveau choisi correspond à ce qui est requis pour ce type de contrat et que vous êtes en mesure de contrôler vous-même l’intégrité du document reçu.

Checklist opérationnelle et questions à envoyer

Regroupez le tout dans une demande écrite. Demandez : 1) un extrait actualisé du registre du commerce, que vous pouvez de toute façon télécharger depuis Zefix ; 2) la liste des personnes inscrites avec leur rôle et leurs pouvoirs de signature ; 3) les statuts en vigueur avec la date de la dernière modification, si la contrepartie est une personne morale et que la commande est significative.

Demandez également : 4) une procuration écrite si quelqu’un qui ne figure pas au registre signe ; 5) un rapport de solvabilité ou une information sur les poursuites pour des fournitures récurrentes ou des paiements échelonnés ; 6) le type de signature électronique et le fournisseur utilisé, si le contrat est signé numériquement.

Un extrait gratuit suffit lorsque la commande est occasionnelle, de faible valeur et payée à la livraison. Il vous donne la dénomination sociale, le siège, la forme, le capital, l’objet social et les pouvoirs de signature.

Les statuts et le rapport de crédit deviennent proportionnés lorsque la fourniture est récurrente, lorsque vous versez un acompte ou accordez un délai de paiement, lorsque la contrepartie est une succursale d’une société étrangère ou lorsque le contrat vous lie pour plusieurs années.

Un modèle synthétique à envoyer par e-mail : « Afin de procéder à la conclusion du contrat, nous vous prions de bien vouloir nous transmettre un extrait actualisé du registre du commerce, l’indication des personnes autorisées à signer avec leurs pouvoirs de signature respectifs, les statuts en vigueur et, si disponible, un rapport de solvabilité. »

« Si le contrat est signé électroniquement, veuillez indiquer le type de signature (SES, AES ou QES) et le fournisseur utilisé. »

Conservez la réponse avec le contrat. Si le fournisseur change de forme juridique, de siège ou de signataires, la comparaison avec les documents recueillis le rendra immédiatement visible.