Vérifier une entreprise suisse : registres, documents et sources officielles

Que signifie vérifier une entreprise en Suisse

Vérifier une entreprise en Suisse consiste à contrôler les informations publiques concernant une entité juridique. Parmi celles-ci figurent la forme juridique, le siège social, l'objet social, le capital, les personnes inscrites ainsi que les publications officielles.

Le point de départ est le registre du commerce. Selon la Confédération, il s'agit d'une base de données publique gérée par les cantons ; elle recense les informations sur la forme juridique, la propriété et la gouvernance des entreprises et des entités juridiques inscrites. La matière est régie par l'Ordonnance sur le registre du commerce (ORC), qui rend publics et transparents les rapports juridiques des entreprises.

L'obligation d'inscription varie selon l'activité. Doivent notamment s'inscrire sous leur propre nom les entreprises individuelles dont le chiffre d'affaires annuel atteint CHF 100'000, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les associations exerçant une activité commerciale et les succursales de sociétés suisses ou étrangères. Pour les SA, les sociétés en commandite par actions, les Sàrl, les coopératives et les fondations, l'intervention d'un notaire est requise. Les fondations familiales et ecclésiastiques constituent une exception.

La haute surveillance incombe à la Confédération. Elle gère un registre central mis à jour quotidiennement, consultable via l'Index central des raisons de commerce, Zefix.

La tenue effective reste de compétence cantonale. En Suisse, on compte 28 offices du registre du commerce, dont trois dans le canton du Valais. Chaque canton et demi-canton dispose du sien.

Il ne faut pas confondre le registre public avec les registres privés. La Confédération rappelle que les nouveaux entrepreneurs sont souvent contactés par des registres privés. L'inscription entraîne principalement des frais. Ces registres ne sont pas des sources officielles et ne remplacent ni le registre du commerce ni Zefix.

Sources officielles pour la vérification d'entreprise en Suisse

De la raison sociale à l'identifiant : recherche dans le registre du commerce et sur Zefix

La recherche s'effectue de deux manières, selon les informations disponibles. Si le siège est connu, on peut partir de la base de données cantonale ou de celle d'autres cantons. Si seule la raison sociale ou le nom est connu, il faut chercher dans toute la Suisse via l'Index central des raisons de commerce, Zefix.

Les critères de recherche sont la raison sociale ou le nom, ou encore le numéro d'identification de l'entité juridique. Dans les registres cantonaux, il est également possible de rechercher une personne et de voir dans quelles entités juridiques elle est inscrite. On peut affiner la recherche par forme juridique ou par siège, ou utiliser d'autres critères pour des rubriques spécifiques du registre principal, comme l'objet social ou les mentions relatives au capital. Les critères sont combinables.

La recherche standard a une limite. Elle ne couvre que les entités juridiques actives (non radiées), les raisons sociales ou noms actuels (et non les précédents ou modifiés) ainsi que les personnes actuellement inscrites (non radiées). Pour étendre la recherche, il convient de sélectionner les critères correspondants.

Dans la recherche cantonale, trois caractères suffisent dans le champ de recherche pour que le système propose les raisons sociales ou noms correspondants. Une séquence comme « fag », par exemple, suggère plusieurs dénominations contenant cette chaîne de caractères.

Avantages et limites de la recherche dans les registres cantonaux vs Zefix

Lire un extrait : données essentielles et signaux à contrôler

Certaines informations du registre principal sont consultables gratuitement sur internet. Parmi celles-ci : le numéro d'identification des entreprises, la forme juridique, la date d'inscription au registre du commerce, la raison sociale ou le nom avec d'éventuelles traductions, le siège et l'adresse, ainsi que d'autres adresses le cas échéant.

Sur le plan patrimonial, l'extrait indique le capital : capital-actions, capital de participation, capital social, etc. Il mentionne, le cas échéant, les apports en nature, les reprises de biens et la compensation de créances. Il indique également l'objet social, la date des statuts, la forme des communications officielles aux actionnaires ou aux associés et, le cas échéant, les succursales.

L'extrait contient les numéros et les dates du registre journalier. Il reprend les publications dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC), avec numéro, date et page. Y figurent aussi les données personnelles des personnes inscrites dans chaque entité juridique et, le cas échéant, leur fonction et leur droit de signature.

Lors de la lecture, il convient de vérifier la cohérence entre ces éléments. La raison sociale doit correspondre à celle utilisée dans les relations commerciales ; le siège et l'adresse doivent être actuels. La forme juridique et le capital doivent être compatibles avec l'activité déclarée. Les personnes indiquées doivent effectivement détenir les pouvoirs de signature qui leur sont attribués.

Documents et publications : extraits, statuts et FOSC

Selon la Confédération, les extraits relatifs à une entreprise s'obtiennent gratuitement. Les personnes morales peuvent également demander les statuts contre paiement d'une taxe. Les extraits sont consultables en ligne sur Zefix. Ceux qui ont besoin des statuts doivent donc prévoir une demande formelle et un coût ; les informations de base de l'extrait sont accessibles sans frais.

Les publications officielles les plus récentes et les annonces prévues par la loi sont rendues publiques dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC). Les inscriptions au registre du commerce soumises à taxe y sont également publiées. Dans l'extrait, les publications apparaissent avec numéro, date et page, permettant ainsi de retrouver l'annonce correspondante. Les données les plus importantes des entreprises inscrites figurent aussi dans l'annuaire suisse du registre du commerce.

Pour une vérification documentaire complète, il est judicieux de combiner plusieurs niveaux. On commence par la recherche sur Zefix ou dans le registre cantonal, puis on consulte l'extrait en ligne. On demande les statuts lorsque cela est nécessaire. On contrôle les publications dans la FOSC lorsqu'il s'agit de reconstituer une modification societale.

Personnes, signatures et pouvoirs de représentation

Pour savoir qui peut engager l'entreprise, on examine les personnes inscrites avec leur fonction respective et les modalités de signature. L'extrait reprend ces données, le cas échéant, à côté des données personnelles.

À cet effet, la recherche par personne dans les registres cantonaux est utile. Elle permet de reconstituer les mandats d'une personne dans plusieurs sociétés.

La limite de la recherche standard s'applique également ici. Pour remonter à des rapports cessés avec des personnes non plus inscrites, il faut sélectionner les critères étendus.

Pour les sociétés anonymes, une exigence de présence s'applique. Au moins une personne autorisée à représenter la société doit être domiciliée en Suisse (art. 718 al. 4 CO). C'est ce que rappelle un guide sur la constitution de la SA.

Objet social, capital et forme juridique : cohérence et contrôles cantonaux

L'objet social fait partie des informations gratuites de l'extrait et constitue l'un des points centraux de la vérification substantielle. En Suisse, les contrôles de l'objet social sont requis par les autorités cantonales. Ils servent à assurer que l'objet déclaré soit conforme aux lois suisses et à l'intérêt public. La procédure prévoit une demande décrivant l'objet de l'entreprise, les objectifs et la structure de l'activité, accompagnée de tous les documents justificatifs. Suit un examen normatif par les autorités.

Le capital doit être lu conjointement avec la forme juridique. Pour la société anonyme, le capital-actions s'élève à au moins CHF 100'000. Lors de la constitution, au moins 20 % de la valeur nominale de chaque action doit être libérée, mais au total au moins CHF 50'000 (art. 621 et 632 CO). Une seule personne suffit comme fondateur (art. 625 CO). La SA naît avec l'inscription au registre du commerce (art. 629 et 643 CO).

Un capital modeste par rapport au volume d'affaires déclaré, ou un objet social très large par rapport à l'activité décrite, doit être vérifié avec attention. La comparaison entre la forme juridique, le capital inscrit et l'activité exercée fait partie de la vérification. Si la vérification concerne un fournisseur ou un partenaire commercial, on compare la forme juridique et le capital inscrit avec les engagements pris envers les tiers.

Formes juridiques suisses : exigences minimales de capital

Abréviations protégées et autorisations sectorielles

Si le nom de l'entreprise contient une abréviation, il faut vérifier s'il s'agit d'un sigle protégé. En Suisse, les abréviations protégées sont réglementées par l'Institut fédéral de la propriété intellectuelle (IPI) pour prévenir l'usage abusif dans le domaine commercial. Elles désignent souvent des organisations internationales, comme l'ONU ou l'OMS. L'utilisation non autorisée peut induire le public en erreur ou suggérer de fausses affiliations.

La protection repose sur les traités internationaux et sur la loi suisse sur les marques. Ces abréviations ne peuvent pas être utilisées pour des marques, de la publicité ou du branding commercial sans autorisation explicite. L'utilisation non autorisée peut entraîner des amendes, le refus de la marque ou des dommages à la réputation. L'IPI met à disposition une base de données en ligne des abréviations protégées, permettant de vérifier la disponibilité d'un sigle avant de l'intégrer à sa propre marque.

Un second niveau de contrôle concerne les secteurs réglementés. Si l'entreprise opère dans des domaines tels que la finance, la santé, la construction ou l'hôtellerie, les licences et autorisations doivent être vérifiées. En cas de changements significatifs, comme un transfert de siège entre cantons, elles doivent être mises à jour ou réémises dans le nouveau canton.

La non-conformité peut entraîner une suspension temporaire de l'activité. La seule inscription au registre du commerce n'atteste pas que l'entreprise est autorisée à exercer une activité réglementée donnée.

Sources fiscales et autres interlocuteurs officiels

La vérification societale peut être complétée par des références fiscales. En cas de transfert de siège entre cantons, les autorités fiscales cantonales de l'ancien et du nouveau canton doivent être informées. Selon le moment du changement, il peut être nécessaire de présenter des déclarations fiscales partielles. L'adresse d'inscription à la TVA doit en outre être mise à jour auprès de l'Administration fédérale des contributions (AFC).

Pour les entreprises déjà constituées, l'inscription à la TVA et les mises à jour auprès de l'AFC constituent une référence officielle. Les autorités fiscales cantonales compétentes pour le siège le sont également.

Pour les éléments societaux et de signature, la base de vérification reste le registre du commerce, Zefix et les publications dans la FOSC. Les sources fiscales sont un complément, non un substitut.

Checklist finale et limites de la vérification

Une vérification ordonnée suit une séquence prévisible. On part du nom exact de l'entreprise et on identifie son siège. On cherche la raison sociale ou le numéro d'identification dans le registre cantonal ou sur Zefix. Ensuite, on consulte l'extrait.

Si nécessaire, on demande les statuts. On contrôle les publications dans la FOSC. On vérifie les personnes, les fonctions et les droits de signature. On examine l'objet social et le capital par rapport à la forme juridique.

On contrôle les éventuelles abréviations protégées dans la base de données de l'IPI. Dans les secteurs réglementés, on vérifie les licences et autorisations.

Les limites décrites dans la section sur la recherche et les distinctions entre sources officielles et commerciales rappelées au début restent valables. La séquence doit être adaptée au cas concret.

L'inscription au registre du commerce produit des effets juridiques importants, même en cas de difficultés. L'entreprise inscrite est soumise à l'exécution par voie de faillite (art. 39 al. 1 LP).