Ein Schweizer Unternehmen prüfen: Register, Dokumente und offizielle Quellen

Was bedeutet es, ein Unternehmen in der Schweiz zu prüfen

Ein Unternehmen in der Schweiz prüfen bedeutet, die öffentlichen Informationen über eine juristische Person zu kontrollieren. Dazu gehören: Rechtsform, Sitz, Zweck, Kapital, eingetragene Personen und amtliche Publikationen.

Der Ausgangspunkt ist das Handelsregister. Gemäss dem Bund handelt es sich um eine öffentliche Datenbank, die von den Kantonen geführt wird; sie sammelt Informationen zur Rechtsform, Eigentumsstruktur und Governance der eingetragenen Unternehmen und juristischen Personen. Die Materie ist in der Handelsregisterverordnung (HRegV) geregelt, welche die Rechtsverhältnisse der Unternehmen öffentlich und transparent macht.

Die Eintragungspflicht variiert je nach Tätigkeit. Mit ihrem Namen müssen sich unter anderem Einzelunternehmen mit einem Jahresumsatz ab CHF 100'000, Kollektivgesellschaften, Kommanditgesellschaften, Vereine, die ein Handelsgewerbe betreiben, sowie Zweigniederlassungen von schweizerischen und ausländischen Gesellschaften registrieren lassen. Für AG, Kommanditaktiengesellschaften, GmbH, Genossenschaften und Stiftungen ist hingegen ein Notar erforderlich. Ausgenommen sind Familien- und kirchliche Stiftungen.

Die Oberaufsicht obliegt dem Bund. Dieser führt ein täglich aktualisiertes Zentralregister, das über das Zentralregister der Firmen, Zefix, eingesehen werden kann.

Die tatsächliche Führung liegt bei den Kantonen. In der Schweiz gibt es 28 Handelsregisterämter, drei davon im Kanton Wallis. Jeder Kanton und Halbkanton verfügt über eines.

Das öffentliche Register darf nicht mit privaten Registern verwechselt werden. Der Bund weist darauf hin, dass Neugründer oft von privaten Registern kontaktiert werden. Die Eintragung verursacht vor allem Kosten. Diese Register sind keine offiziellen Quellen und ersetzen weder das Handelsregister noch Zefix.

Offizielle Quellen für die Unternehmensprüfung in der Schweiz

Von der Firma zur Identifikationsnummer: Suche im Handelsregister und auf Zefix

Die Suche wird je nach verfügbaren Informationen auf zwei Arten durchgeführt. Wenn der Sitz bekannt ist, kann man von der kantonalen Datenbank oder derjenigen anderer Kantone ausgehen. Wenn nur die Firma oder der Name bekannt ist, muss man über das Zentralregister der Firmen, Zefix, in der ganzen Schweiz suchen.

Die Suchkriterien sind die Firma oder der Name beziehungsweise die Identifikationsnummer der juristischen Person. In den kantonalen Registern kann auch nach einer Person gesucht und eingesehen werden, in welchen juristischen Personen sie eingetragen ist. Man kann nach Rechtsform oder Sitz einschränken oder weitere Kriterien für spezifische Rubriken des Hauptregisters verwenden, zum Beispiel Zweck oder Bemerkungen zum Kapital. Die Kriterien sind kombinierbar.

Die Standardsuche hat eine Grenze. Sie umfasst nur aktive (nicht gelöschte) juristische Personen, aktuelle (nicht frühere oder geänderte) Firmen oder Namen sowie aktuell eingetragene (nicht gelöschte) Personen. Um die Suche zu erweitern, müssen die entsprechenden Kriterien ausgewählt werden.

Bei der kantonalen Suche genügen drei Zeichen im Suchfeld, damit das System die entsprechenden Firmen oder Namen auswählt. Eine Sequenz wie «fag» schlägt beispielsweise verschiedene Bezeichnungen vor, die diese Zeichenfolge enthalten.

Vorteile und Nachteile der Suche in kantonalen Registern vs. Zefix

Einen Auszug lesen: Wesentliche Daten und zu prüfende Signale

Einige Informationen des Hauptregisters können kostenlos im Internet eingesehen werden. Dazu gehören: Identifikationsnummern der Firmen, Rechtsform, Datum der Eintragung ins Handelsregister, Firma oder Name mit allfälligen Übersetzungen, Sitz und Kontaktadresse sowie allenfalls weitere Adressen.

Vermögensrechtlich führt der Auszug das Kapital auf: Aktienkapital, Partizipationskapital, Stammkapital und so weiter. Er weist gegebenenfalls Sacheinlagen, Übernahmen von Vermögenswerten und Verrechnungen von Forderungen aus. Zudem enthält er den Zweck, das Datum der Statuten, die Form der offiziellen Mitteilungen an die Aktionäre oder Gesellschafter und gegebenenfalls Zweigniederlassungen.

Der Auszug enthält die Nummern und Daten des Tagebuchs. Er führt die Publikationen im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) mit Nummer, Datum und Seite auf. Ebenso erscheinen darin die persönlichen Daten der in jeder juristischen Person eingetragenen Personen und gegebenenfalls Funktion und Zeichnungsberechtigung.

Bei der Lektüre ist die Kohärenz zwischen diesen Elementen zu prüfen. Die Firma muss mit der im Geschäftsverkehr verwendeten übereinstimmen; Sitz und Kontaktadresse müssen aktuell sein. Rechtsform und Kapital müssen mit der deklarierten Tätigkeit kompatibel sein. Die angegebenen Personen müssen tatsächlich die ihnen zugeschriebenen Zeichnungsbefugnisse haben.

Dokumente und Publikationen: Auszüge, Statuten und SHAB

Gemäss dem Bund sind die Auszüge zu einem Unternehmen kostenlos erhältlich. Juristische Personen können gegen Gebühr auch die Statuten anfordern. Die Auszüge sind online auch auf Zefix einsehbar. Wer die Statuten benötigt, muss daher eine formelle Anfrage und Kosten einkalkulieren; die Basisinformationen des Auszugs sind kostenfrei zugänglich.

Die neuesten amtlichen Publikationen und die gesetzlich vorgesehenen Anzeigen werden im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) veröffentlicht. Auch die gebührenpflichtigen Eintragungen im Handelsregister werden im SHAB publiziert. Im Auszug erscheinen die Publikationen mit Nummer, Datum und Seite, sodass auf die entsprechende Anzeige zurückgegriffen werden kann. Die wichtigsten Daten der eingetragenen Unternehmen finden sich auch im schweizerischen Handelsregister-Jahrbuch.

Für eine vollständige dokumentarische Prüfung empfiehlt es sich, mehrere Ebenen zu kombinieren. Man beginnt mit der Suche auf Zefix oder im kantonalen Register, konsultiert dann den Online-Auszug. Bei Bedarf werden die Statuten angefordert. Die Publikationen im SHAB werden geprüft, wenn eine gesellschaftsrechtliche Änderung rekonstruiert werden muss.

Personen, Unterschriften und Vertretungsbefugnisse

Um zu wissen, wer das Unternehmen verpflichten kann, betrachtet man die eingetragenen Personen mit ihrer jeweiligen Funktion und den Modalitäten der Unterschrift. Der Auszug führt diese Daten gegebenenfalls neben den persönlichen Daten auf.

Dazu ist die Personensuche in den kantonalen Registern nützlich. Sie ermöglicht es, die Mandate einer Person in mehreren Gesellschaften zu rekonstruieren.

Auch hier gilt die Grenze der Standardsuche. Um auf beendete Verhältnisse mit nicht mehr eingetragenen Personen zurückzugreifen, müssen die erweiterten Kriterien ausgewählt werden.

Für Aktiengesellschaften gilt eine Präsenzpflicht. Mindestens eine zur Vertretung der Gesellschaft befugte Person muss in der Schweiz domiziliert sein (Art. 718 Abs. 4 OR). Darauf weist ein Leitfaden zur Gründung einer AG hin.

Zweck, Kapital und Rechtsform: Kohärenz und kantonale Kontrollen

Der Zweck gehört zu den kostenlosen Informationen im Auszug und ist einer der zentralen Punkte der substantiellen Prüfung. In der Schweiz werden Zweckprüfungen von den kantonalen Behörden verlangt. Sie dienen dazu sicherzustellen, dass der deklarierte Zweck mit den schweizerischen Gesetzen und dem öffentlichen Interesse konform ist. Das Verfahren sieht ein Gesuch vor, das den Unternehmenszweck, die Ziele und die Struktur der Tätigkeit mit allen unterstützenden Dokumenten beschreibt. Darauf folgt eine normative Überprüfung durch die Behörden.

Das Kapital ist zusammen mit der Rechtsform zu lesen. Für die Aktiengesellschaft beträgt das Aktienkapital mindestens CHF 100'000. Bei der Gründung muss mindestens 20 % des Nennwerts jeder Aktie einbezahlt sein, insgesamt jedoch mindestens CHF 50'000 (Art. 621 und 632 OR). Eine Person als Gründer genügt (Art. 625 OR). Die AG entsteht mit der Eintragung ins Handelsregister (Art. 629 und 643 OR).

Ein im Verhältnis zum deklarierten Geschäftsvolumen modestes Kapital oder ein im Vergleich zur beschriebenen Tätigkeit sehr weiter Zweck sind sorgfältig zu prüfen. Der Vergleich zwischen Rechtsform, eingetragenem Kapital und ausgeübter Tätigkeit ist Teil der Prüfung. Gilt die Prüfung einem Lieferanten oder Geschäftspartner, werden Rechtsform und eingetragenes Kapital mit den gegenüber Dritten eingegangenen Verpflichtungen verglichen.

Schweizer Rechtsformen: Minimale Kapitalanforderungen

Geschützte Abkürzungen und sektorspezifische Bewilligungen

Wenn der Firmenname eine Abkürzung enthält, ist zu prüfen, ob es sich um eine geschützte Sigle handelt. In der Schweiz sind geschützte Abkürzungen vom Eidgenössischen Institut für Geistiges Eigentum (IGE) reguliert, um den missbräuchlichen Gebrauch im kommerziellen Bereich zu verhindern. Oft bezeichnen sie internationale Organisationen wie die UNO oder die WHO. Die unbefugte Verwendung kann die Öffentlichkeit irreführen oder falsche Zugehörigkeiten suggerieren.

Der Schutz basiert auf internationalen Verträgen und dem schweizerischen Markenschutzgesetz. Diese Abkürzungen dürfen ohne ausdrückliche Bewilligung nicht für Marken, Werbung oder Commercial Branding verwendet werden. Die unbefugte Verwendung kann Buussen, die Ablehnung der Marke oder Reputationsschäden zur Folge haben. Das IGE stellt eine Online-Datenbank der geschützten Abkürzungen zur Verfügung, um die Verfügbarkeit einer Sigle vor der Aufnahme in die eigene Marke zu prüfen.

Eine zweite Kontrollebene betrifft regulierte Sektoren. Wenn das Unternehmen in Bereichen wie Finanzen, Gesundheit, Bauwesen oder Gastgewerbe tätig ist, sind Lizenzen und Bewilligungen zu prüfen. Bei wesentlichen Änderungen, wie einem Sitzwechsel zwischen Kantonen, sind diese im neuen Kanton zu aktualisieren oder neu auszustellen.

Die Nichtkonformität kann zu einer vorübergehenden Einstellung der Tätigkeit führen. Die blosse Registrierung im Handelsregister bescheinigt nicht, dass das Unternehmen zur Ausübung einer bestimmten regulierten Tätigkeit berechtigt ist.

Steuerliche Quellen und andere offizielle Ansprechstellen

Die Unternehmensprüfung kann mit steuerlichen Referenzen ergänzt werden. Bei einem Sitzwechsel zwischen Kantonen sind die kantonalen Steuerbehörden des alten und des neuen Kantons zu informieren. Je nach Zeitpunkt des Wechsels kann die Einreichung teilsteuerlicher Erklärungen notwendig sein. Die Adresse der MWST-Registrierung ist zudem bei der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) zu aktualisieren.

Für bereits gegründete Unternehmen sind die MWST-Registrierung und die Aktualisierungen bei der ESTV eine offizielle Referenz. Dies gilt auch für die am Sitz zuständigen kantonalen Steuerbehörden.

Für gesellschaftsrechtliche Elemente und Unterschriften bleibt das Handelsregister, Zefix und die Publikationen im SHAB die Prüfbasis. Steuerliche Quellen sind eine Ergänzung, kein Ersatz.

Finale Checkliste und Grenzen der Prüfung

Eine ordentliche Prüfung folgt einer vorhersehbaren Sequenz. Man beginnt mit dem exakten Namen des Unternehmens und ermittelt dessen Sitz. Man sucht die Firma oder die Identifikationsnummer im kantonalen Register oder auf Zefix. Danach wird der Auszug konsultiert.

Bei Bedarf werden die Statuten angefordert. Die Publikationen im SHAB werden geprüft. Personen, Funktionen und Zeichnungsrechte werden verifiziert. Zweck und Kapital werden im Verhältnis zur Rechtsform gelesen.

Allfällige geschützte Abkürzungen werden in der Datenbank des IGE geprüft. In regulierten Sektoren werden Lizenzen und Bewilligungen verifiziert.

Die im Abschnitt zur Suche beschriebenen Grenzen und die zu Beginn erwähnten Unterscheidungen zwischen offiziellen und kommerziellen Quellen bleiben gültig. Die Sequenz ist an den konkreten Fall anzupassen.

Die Eintragung ins Handelsregister entfaltet auch im Schwierigkeitsfall relevante rechtliche Wirkungen. Das eingetragene Unternehmen unterliegt der Konkursvollstreckung (Art. 39 Abs. 1 SchKG).