Dokumente, die Sie vor Vertragsabschluss von einem Schweizer Lieferanten anfordern sollten

Warum man vor der Unterzeichnung Dokumente anfordert

Bevor man unterschreibt, spielt es keine Rolle, ob der Lieferant seriös wirkt. Entscheidend ist, ob er seine eingegangenen Verpflichtungen erfüllen kann. Creditreform weist darauf hin, dass das Vertrauen in den Geschäftspartner nicht ausreicht, um vor Forderungsausfällen zu schützen: Nur die Bonität klärt, ob ein Unternehmen in der Lage ist, seine Verbindlichkeiten zu begleichen.

Die dokumentarische Prüfung dient dazu festzustellen, mit wem man kontrahiert: Firmenname, Sitz, Kapital und zeichnungsberechtigte Personen.

Das Risiko hat auch eine präzise juristische Dimension. Mit der Eintragung im Handelsregister untersteht das Unternehmen der Konkursvollstreckung (Art. 39 Abs. 1 SchKG). Ein einzelner Gläubiger kann das gesamte Vermögen in eine Konkursmasse überführen, aus der alle Gläubiger proportional zu ihren Forderungen befriedigt werden.

Wer eine Vorauszahlung geleistet hat oder eine Forderung für nie gelieferte Ware geltend macht, landet auf dieser Liste. Deshalb werden Vorauszahlungen und Zahlungsfristen mit den Dokumenten in der Hand entschieden, nicht nachträglich.

Handelsregisterauszug: Die erste Anforderung

Das Handelsregister ist eine öffentliche Datenbank, die von den Kantonen geführt wird und durch die Handelsregisterverordnung (HRegV) geregelt ist. Es enthält Informationen zur Rechtsform, zum Eigentum und zur Unternehmensführung der eingetragenen Unternehmen und juristischen Personen.

Auszüge eines Unternehmens sind kostenlos erhältlich und können auch online auf Zefix eingesehen werden. Sie können diese selbst beschaffen, ohne auf die Antwort des Lieferanten zu warten.

Die kostenlose Online-Einsicht umfasst: Identifikationsnummer der Firma, Rechtsform, Datum der Eintragung im Handelsregister, Firma oder Name mit allfälligen Übersetzungen, Sitz und Adresse, weitere Adressen, Kapital (Aktien-, Stamm- oder Gesellschaftskapital).

Sie umfasst zudem: allfällige Sacheinlagen oder Verrechnungen von Forderungen, Zweck, Datum der Statuten, Form der offiziellen Mitteilungen an Aktionäre oder Gesellschafter, Zweigniederlassungen.

Des Weiteren sind enthalten: Nummern und Daten der Eintragung im Tagebuch, Publikationen im Schweizerischen Handelsamtsblatt sowie persönliche Daten der eingetragenen Personen mit ihrer Funktion und Zeichnungsberechtigung.

Kantonal oder zentral? Der Bund übt die Oberaufsicht aus und führt ein täglich aktualisiertes Zentralregister, das über Zefix zugänglich ist. Die Führung des Registers obliegt jedoch den Kantonen mit 28 Ämtern (drei im Kanton Wallis und eines pro Kanton und Halbkanton).

Wenn Sie den Sitz kennen, suchen Sie im kantonalen Register; wenn Sie nur den Firmennamen kennen, starten Sie bei Zefix. Die Recherchen in den kantonalen Registern betreffen ausschliesslich aktive, nicht gelöschte Einrichtungen und aktuell eingetragene Personen. Das Ausbleiben eines Ergebnisses beweist nicht, dass eine Beziehung beendet wurde.

Wer zeichnet für den Lieferanten? Personen und Zeichnungsberechtigung

Dem Auszug entnehmen Sie die Liste der für diesen Lieferanten eingetragenen Personen mit ihrer Qualifikation und Zeichnungsberechtigung. Dies ist die Kontrolle, die vor Verhandlungen mit einem Vertreter, Agenten oder Verkäufer durchgeführt werden muss.

Der Auszug weist die eingetragenen Personen und gegebenenfalls ihre Funktion und Zeichnungsberechtigung aus. Die Unterschrift einer Person ohne Befugnis ist ein Problem, das meist zu spät auffällt.

In den kantonalen Registern kann auch nach einer Person gesucht werden: Sie können sehen, in welchen juristischen Personen sie eingetragen ist und welche Rolle sie innehat. Oder Sie schränken die Suche nach Rechtsform, Sitz oder Rubriken des Hauptregisters ein.

Das System zeigt nur die aktuell eingetragenen Personen, nicht die gelöschten. Wenn ein Zeichner nicht erscheint, verlangen Sie vom Lieferanten eine schriftliche Bestätigung der Zeichnungsberechtigung oder eine Vollmacht, die dem Vertrag beigefügt wird.

Statuten und gesellschaftsrechtliche Unterlagen

Das Datum der Statuten ist bereits im kostenlosen Auszug ersichtlich. Es ist ein erster Indikator dafür, wie aktuell die gesellschaftsrechtlichen Regeln sind. Den vollständigen Text können juristische Personen gegen Gebühr anfordern.

Verlangen Sie die aktuelle Version und das Datum der letzten eingetragenen Änderung. So können Sie die beiden Dokumente vergleichen.

Die Statuten werden nützlich, wenn der Vertrag einen hohen Wert hat oder die Gegenpartei eine AG, GmbH oder Genossenschaft ist. Sie definieren die Organisation der Gesellschaft und die Kompetenzen ihrer Organe.

Sie helfen also zu verstehen, wer was entscheiden darf, bevor eine Klausel angefochten wird. Dem Auszug entnehmen Sie auch die Form der offiziellen Mitteilungen an Aktionäre oder Gesellschafter, also den Kanal, über den die Gesellschaft formell kommuniziert.

Wenn der Unterzeichner nicht im Register figuriert, lassen Sie sich eine schriftliche Vollmacht oder ein gleichwertiges Dokument aushändigen, das seine Befugnisse bestätigt. Bewahren Sie es zusammen mit dem Vertrag auf: Es ist das Dokument, das Sie benötigen, falls die Gesellschaft später die eingegangene Verpflichtung bestreitet.

Bonität: Kreditauskünfte und Monitoring

Der Auszug sagt, wer der Lieferant ist und wer zeichnen darf, nicht aber, ob er seine Schulden bezahlt. Daher wird er durch eine Kreditauskunft ergänzt.

Creditreform beispielsweise liefert wirtschaftliche und bonitätsrelevante Informationen sowie Angaben zu Betreibungen. Die modularen Produkte sind CrediPLUS, CrediRISK, CrediCHECK und CrediDATA.

Die Berichte CrediRISK und CrediCHECK umfassen sechs Monate Signal-Monitoring. Sie sehen E-Mail-Benachrichtigungen über Änderungen bei den überwachten Unternehmen und Personen vor.

Monitoring ist sinnvoll, wenn die Beziehung wiederkehrend ist. Wenn Sie häufig mit demselben Lieferanten arbeiten, lohnt es sich, ihn regelmässig zu prüfen oder einen Dienst zu aktivieren, der relevante Änderungen bezüglich Bonität und Stammdaten meldet. So entscheiden Sie jeweils neu, ob neue Informationen bestellt werden sollen. Bei einer einmaligen Lieferung, die bei Zustellung bezahlt wird, genügt eine punktuelle Prüfung vor der Bestellung.

Die Kosten der Prävention sind niedrig: Eine Bonitätsprüfung bei Auskunfteien wie CRIF oder Intrum kostet wenige Rappen pro Anfrage. Was das vermiedene Risiko betrifft, so liegen die Forderungsausfälle beim Kauf auf Rechnung in der Schweiz laut einem Payrexx-Leitfaden typischerweise zwischen 1 und 5 %, je nach Branche und Kundenprofil.

Anforderungen an die Rechtsform anpassen

Nicht alle Rechtsformen generieren dieselben Dokumente. Einzelunternehmen mit einem Jahresumsatz ab CHF 100'000 müssen sich im Register eintragen lassen, und zwar unter ihrem eigenen Namen.

Ebenfalls unter ihrem eigenen Namen tragen sich Kollektivgesellschaften, Kommanditgesellschaften, Vereine, die ein Handelsgewerbe betreiben, sowie Zweigniederlassungen von Schweizer und ausländischen Gesellschaften ein.

Dagegen werden Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften und Stiftungen (mit Ausnahme von Familien- und Kirchenstiftungen) notariell eingetragen.

Daraus ergeben sich die anzupassenden Anforderungen. Ist die Gegenpartei ein Einzelunternehmen, identifiziert der Auszug die natürliche Person, die für die Tätigkeit haftet, und die Prüfung konzentriert sich auf sie.

Handelt es sich um eine AG oder GmbH, sind Kapital, Zweck und Gesellschaftsorgane massgebend. Bei einer Zweigniederlassung verweist der Auszug auf die Muttergesellschaft, die das zu prüfende Subjekt ist.

Die Zweigniederlassung ist keine autonome Gesellschaft: Eine auf den Schweizer Sitz beschränkte Prüfung sagt nichts über die Solidität der dahinterstehenden Einheit aus.

Eine letzte Vorsichtsmassnahme betrifft private Register: Neue Unternehmer werden oft von privaten Handelsregistern kontaktiert. Eine solche Eintragung verursacht vor allem Kosten, ohne das Handelsregister zu ersetzen.

Wenn der Lieferant Ihnen eine solche Eintragung vorschlägt oder ein entsprechendes Zertifikat vorlegt, prüfen Sie die Daten dennoch auf Zefix oder beim kantonalen Register.

Wenn der Vertrag digital unterzeichnet wird

Wenn der Vertrag online unterzeichnet wird, lautet die erste Frage, welche Art der elektronischen Signatur verwendet wird: einfach (FES), fortgeschritten (FEA) oder qualifiziert (FEQ). Um in der Schweiz mit einer FEQ rechtsgültig zu signieren, muss jeder Unterzeichner zuvor seine Identität verifizieren lassen, mittels Online-Identifikation. Konforme Lösungen folgen dem Schweizer Bundesgesetz über elektronische Signaturen (ZertES) und der europäischen eIDAS-Verordnung.

Erkundigen Sie sich beim Lieferanten, welche Signaturplattform er nutzt, wer die Unterzeichner sind und wie sie identifiziert werden. Die Nachvollziehbarkeit ist der andere zu klärende Punkt.

Elektronisch signierte Dokumente enthalten digitale Zeitstempel, und der Vertragstext kann nach der Unterzeichnung nicht mehr geändert werden. Das macht sie beweiskräftiger als Papierdokumente.

Was das Niveau betrifft, ist nicht immer klar, welche Schweizer Verträge mittels FEQ unterzeichnet werden müssen, auch wenn fast alle Verträge so unterzeichnet werden können.

Zu den Kosten: Als Beispiel nennt der Anbieter 360core für die FEQ einen Preis von CHF 1.70, mit vierteljährlicher Abrechnung per QR-Rechnung basierend auf der Anzahl der tatsächlich genutzten Signaturen. Bevor Sie zustimmen, prüfen Sie, ob das gewählte Niveau den Anforderungen für diese Art von Vertrag entspricht und ob Sie die Integrität des erhaltenen Dokuments selbst kontrollieren können.

Operative Checkliste und zu sendende Fragen

Fassen Sie alles in einer schriftlichen Anfrage zusammen. Verlangen Sie: 1) einen aktuellen Handelsregisterauszug, den Sie ohnehin von Zefix herunterladen können; 2) die Liste der eingetragenen Personen mit Rolle und Zeichnungsberechtigung; 3) die aktuellen Statuten mit dem Datum der letzten Änderung, wenn die Gegenpartei eine juristische Person ist und der Auftrag relevant ist.

Verlangen Sie zudem: 4) eine schriftliche Vollmacht, wenn jemand unterzeichnet, der nicht im Register figuriert; 5) eine Bonitätsauskunft oder Information zu Betreibungen bei wiederkehrenden Lieferungen oder gestundeten Zahlungen; 6) die Art der elektronischen Signatur und den verwendeten Anbieter, wenn der Vertrag digital unterzeichnet wird.

Ein kostenloser Auszug genügt, wenn der Auftrag gelegentlich, von geringem Wert und bei Lieferung zahlbar ist. Er gibt Ihnen den juristischen Namen, Sitz, Form, Kapital, Zweck und Zeichnungsberechtigung.

Statuten und Kreditauskunft werden verhältnismässig, wenn die Lieferung wiederkehrend ist, wenn Sie eine Vorauszahlung leisten oder eine Zahlungsfrist gewähren, wenn die Gegenpartei eine Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft ist oder wenn der Vertrag Sie für mehrere Jahre bindet.

Ein kurzes Muster für eine E-Mail: «Für die Vertragsabwicklung bitten wir Sie um einen aktuellen Handelsregisterauszug, die Angabe der zeichnungsberechtigten Personen mit ihren jeweiligen Zeichnungsbefugnissen, die aktuellen Statuten und, falls verfügbar, eine Bonitätsauskunft.»

«Falls der Vertrag elektronisch unterzeichnet wird, geben Sie bitte die Art der Signatur (FES, FEA oder FEQ) und den verwendeten Anbieter an.»

Bewahren Sie die Antwort zusammen mit dem Vertrag auf. Wenn der Lieferant Rechtsform, Sitz oder Zeichnungsberechtigte ändert, wird dies durch den Vergleich mit den gesammelten Dokumenten sofort sichtbar.