Unternehmensgründung in der Schweiz: Pflichten, Kosten und Register

Die Rechtsform entscheidet alles: Wer sich einträgt und wer zum Notar muss

In der Schweiz ist die Pflicht zur Eintragung ins Handelsregister nicht einheitlich. Sie hängt von der gewählten Rechtsform ab, die den Weg, die erforderlichen Schritte und die Rolle der beteiligten Fachpersonen bestimmt.

Das Handelsregister ist eine öffentliche Datenbank, die von den Kantonen geführt wird und auf der Verordnung über das Handelsregister (HRegV) basiert. Es enthält Informationen zur Rechtsform, zu den Eigentumsverhältnissen und zur Unternehmensführung der eingetragenen Firmen und Organisationen.

Bestimmte Rechtsformen tragen sich unter ihrem eigenen Namen ein. Dazu gehören: Einzelunternehmen mit einem Jahresumsatz ab CHF 100'000, Kollektivgesellschaften, Kommanditgesellschaften, Vereine, die ein Handelsgewerbe betreiben, sowie Zweigniederlassungen von schweizerischen und ausländischen Gesellschaften. Für diese ist der Gang zum Notar nicht zwingend, auch wenn man sich unterstützen lassen kann.

Andere Formen erfordern die Eintragung durch einen Notar: Aktiengesellschaften (AG), Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), Genossenschaften und Stiftungen. Eine Ausnahme bilden Familien- und kirchliche Stiftungen.

Die Rechtsform bestimmt auch die Gebührenposten, aus denen sich die Kosten für die Handelsregistereintragung zusammensetzen. Juristische Personen, die Statuten beantragen, zahlen zudem eine Gebühr.

Die Wahl der Rechtsform beeinflusst das gesamte Paket der nachfolgenden Formalitäten. Entitäten, die sich selbst eintragen, und solche, die den Notarweg wählen, folgen nicht demselben Verfahren; dieser Unterschied wirkt sich auf die Dauer und die Gesamtkosten der Gründung aus.

Um ein Einzelunternehmen einzutragen, ist ein Gesuch an das kantonale Handelsregisteramt zu richten, wobei das offizielle Formular mit allen geforderten Angaben auszufüllen ist.

Jedes Unternehmen kann eindeutig über die Unternehmens-Identifikationsnummer (UID) identifiziert werden.

Der Firmenname kann innerhalb der gesetzlichen Grenzen frei gewählt werden, doch sollte die Auswahl mit Sorgfalt erfolgen: Es ist der Name, unter dem das Unternehmen gegenüber Dritten auftritt und der in den öffentlich zugänglichen Daten des Registers erscheint.

Auch der Geschäftszweck gehört zu den Daten, die das Register öffentlich zugänglich macht, zusammen mit der Rechtsform, dem Sitz und der Firma.

Die Gründungsformalitäten bleiben dieselben: Wahl der Rechtsform, Anmeldeformular, UID-Nummer, Firma, Zweck und Zahlung der Eintragungsgebühren. Bei AG, GmbH, Genossenschaften und Stiftungen kommt der Schritt beim Notar hinzu.

Für das Einzelunternehmen sieht der konkrete Ablauf wie folgt aus: Das Formular mit allen erforderlichen Daten ausfüllen, ausdrucken, unterschreiben und versenden. Die Übermittlung kann per Post erfolgen, ohne dass man persönlich beim Handelsregisteramt erscheinen muss. Die Zahlung erfolgt nach Eingang des Gesuchs.

Das Formular verlangt die Absenderdaten, die für eventuelle Rückfragen und für den Versand der Rechnung für die Eintragungsgebühren nützlich sind. Die UID-Nummer ist, falls bereits zugeteilt, in der Anmeldung anzugeben; sie kann im UID-Register unter www.uid.admin.ch eingesehen werden.

Bei Einzelunternehmen muss der Nachname des Inhabers in der Firma enthalten sein und exakt mit dem offiziellen Ausweis übereinstimmen. Der Nachname darf nicht geändert werden. Eventuelle weitere Nachnamen müssen den Nachnamen des Inhabers eindeutig erkennen lassen.

Die Firma darf keine Elemente enthalten, die auf eine gesellschaftsrechtliche Beziehung hinweisen oder auf andere Rechtsformen verweisen. Der Zweck muss prägnant formuliert sein, sodass Dritte die ausgeübte Tätigkeit klar identifizieren können. Er darf keine Hinweise auf Fusionen, Spaltungen oder Begriffe wie «Gesellschaft», «gesellschafterlich» oder «Versammlung» enthalten.

Natürliche Personen, die ein Unternehmen in kaufmännischer Form mit einem jährlichen Bruttoumsatz von mindestens Fr. 100'000.00 führen, sind verpflichtet, ihr Einzelunternehmen einzutragen. Wer diesen Betrag nicht erreicht, hat dennoch das Recht, sich eintragen zu lassen.

Das Handelsregister: Öffentliche Datenbank in kantonaler Führung

Das Handelsregister macht die rechtlichen Verhältnisse der Unternehmen öffentlich und transparent: Rechtsform, Eigentumsverhältnisse und Unternehmensführung der eingetragenen Entitäten. Es dient jenen, die mit einem Unternehmen interagieren und wissen wollen, mit wem sie es zu tun haben, nicht nur den Gründern.

Die Organisation ist zweistufig. Der Bund übt die Oberaufsicht aus und führt ein zentrales Register, das täglich aktualisiert und über das Zentrale Firmenindex, Zefix, zugänglich ist. Die Führung obliegt den Kantonen, die über mindestens ein Handelsregister verfügen müssen.

In der Schweiz gibt es 28 Handelsregisterämter: drei im Kanton Wallis und je eines pro Kanton und Halbkanton. Der rechtliche Rahmen bildet die Verordnung über das Handelsregister (HRegV). Die gebührenpflichtigen Eintragungen und die gesetzlich vorgesehenen Publikationen werden im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) veröffentlicht, das die aktuellsten offiziellen Informationen bereitstellt. Die Hauptdaten der eingetragenen Unternehmen sind im schweizerischen Handelsregister-Jahrbuch verfügbar.

Für Gründer sind die konsultierbaren Register das kantonale Handelsregisteramt, Zefix und das SHAB. Die gebührenpflichtigen Eintragungen erscheinen im SHAB: Dort lässt sich prüfen, was wann publiziert wurde.

Hinzu kommt das UID-Register, das Unternehmen eindeutig identifiziert. Das UID-Register kann unter www.uid.admin.ch eingesehen werden.

Die Liste der zu konsultierenden Register vervollständigt das schweizerische Handelsregister-Jahrbuch, in dem die wichtigsten Daten der eingetragenen Unternehmen verfügbar sind. Wer eine offizielle Anlaufstelle für seine Rechtsform sucht, findet im kantonalen Register das zuständige Amt.

Der praktische Ablauf beginnt mit der Suche nach der Firma oder dem Namen, setzt mit der Eintragung fort und endet mit der Kontrolle der Publikation im SHAB. Die gebührenpflichtigen Eintragungen erscheinen dort mit Nummer, Datum und Seite.

Vor der Gründung prüfen: So sucht man in der Schweiz und im Tessin

Bevor man einen Firmennamen oder eine Bezeichnung wählt und in eine Beschilderung investiert, lohnt es sich zu prüfen, was bereits existiert. Das Ausgangskriterium ist der Sitz. Ist der Sitz bekannt, sucht man in der Datenbank des Kantons Tessin oder anderer Kantone. Kennt man nur den Namen und nicht den Sitz, muss die Suche auf die ganze Schweiz über das Zentrale Firmenindex (www.zefix.ch) ausgeweitet werden.

Die Suche kann bei der Firma oder der Identifikationsnummer der juristischen Person beginnen. In den kantonalen Registern kann auch nach Personen gesucht werden, um zu prüfen, in welchen juristischen Personen sie eingetragen sind. Das Suchfeld kann auf eine bestimmte Rechtsform oder einen Sitz eingeschränkt werden.

Es gibt zusätzliche Kriterien für spezifische Rubriken des Hauptregisters, beispielsweise den Zweck oder Bemerkungen zum Kapital; die Kriterien können kombiniert werden.

Ein nützlicher operativer Hinweis: Im kantonalen Register genügt es, eine Folge von drei Zeichen in das entsprechende Feld einzugeben, um die Firma oder den Namen auszuwählen. Gibt man beispielsweise «fag» ein, bewertet das System unter anderem die Bezeichnungen, die diese Sequenz enthalten.

Zu den Ergebnissen, die das Handelsregister des Kantons Tessin auflistet, gehören «Fag gi legnami AG», «Con fag tappeti AG» und «Agenzia Amedeo Faggioli». Drei Zeichen reichen aus, um Firmen und Namen hervorzuheben, die diese Sequenz enthalten.

Die Suche betrifft nur aktive (nicht gelöschte) juristische Personen. Sie berücksichtigt nur die aktuellen Firmen oder Namen, nicht frühere und geänderte, und nur die aktuell eingetragenen Personen, nicht die gelöschten.

Um die Suche auszuweiten, müssen die entsprechenden Kriterien ausgewählt werden. Wer nach einer historischen Vorgeschichte oder einem bereits geänderten Namen sucht, muss die Parameter bewusst erweitern, wobei das Ergebnis möglicherweise nicht vollständig ist.

Die Suche im kantonalen Register gliedert sich in zwei Bereiche: «Suche im Kanton Tessin» und «Suche in der Schweiz». Wer den Sitz kennt, kann in der Datenbank des Kantons Tessin oder anderer Kantone suchen; wer nur die Firma oder den Namen hat, startet mit der schweizweiten Suche, die zu Zefix führt.

Die Prüfung sollte vor der Eintragung erfolgen: Der gewählte Name ist mit den im kantonalen Register oder in Zefix als aktiv erscheinenden Einträgen abzugleichen. Erst danach wird das Formular ausgefüllt und das Gesuch versandt.

Was kostenlos einsehbar ist, was kostet und die Angebote privater Register

Ein grosser Teil der Informationen ist im Internet frei zugänglich. Die kostenlose Online-Einsicht umfasst die Identifikationsnummern der Firmen, die Rechtsform, das Datum der Eintragung ins Handelsregister sowie die Firma oder den Namen mit allfälligen Übersetzungen.

Dazu gehören auch Sitz und Kontaktadresse, allfällige weitere Adressen, Kapital (Aktienkapital, Partizipationskapital, Stammkapital und Ähnliches), allfällige Sacheinlagen, Vermögensübernahmen und Verrechnungen von Forderungen sowie der Zweck.

Enthalten sind das Datum der Statuten, die Form der offiziellen Mitteilungen an Aktionäre oder Gesellschafter sowie die Zweigniederlassungen. Ebenso enthalten sind die Nummern und Daten der Eintragung im Tagesregister und die Publikationen im Schweizerischen Handelsamtsblatt mit Nummer, Datum und Seite.

Schliesslich umfasst dies die persönlichen Daten der in jeder juristischen Person eingetragenen Personen, mit allfälliger Angabe der Funktion und der Zeichnungsberechtigung.

Was die Kosten betrifft, können Auszüge zu einem Unternehmen kostenlos bezogen und auch online über das Portal Zefix eingesehen werden. Juristische Personen können hingegen die Statuten gegen Gebühr anfordern. Die gebührenpflichtigen Eintragungen im Handelsregister werden im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert.

Für die Eintragung hängen die Gebühren von der Art der Eintragung sowie von der Anzahl der eingetragenen Zeichnungsberechtigungen und Funktionen ab. Um den genauen Betrag zu erfahren, empfiehlt es sich, sich an das zuständige Handelsregisteramt zu wenden.

Die Eröffnungsrechnung setzt sich, soweit das Handelsregister betroffen ist, aus wenigen Posten zusammen: der Eintragung der juristischen Person und, für jede Zeichnungsberechtigung und jede eingetragene Funktion, einer zusätzlichen Gebühr. Hinzu kommt die Gebühr für die Statuten, die von juristischen Personen zu entrichten ist, die diese anfordern.

Die Gesamtsumme der Registerposten hängt von der Anzahl der Zeichnungsberechtigungen und eingetragenen Funktionen ab: Jeder davon entspricht eine Gebühr, zusätzlich zu jener für die Eintragung der juristischen Person.

Eine Warnung, insbesondere für Neuunternehmer: Man wird oft von privaten Registern kontaktiert, die eine Eintragung anbieten. Eine solche Eintragung bringt vor allem Kosten mit sich.

Der Unterschied zwischen einer Eintragung in einem privaten Register und den gesetzlich vorgeschriebenen offiziellen Formalitäten ist zu beachten. Bevor man ein solches Angebot annimmt, sollte man sorgfältig prüfen, was man kauft und ob eine echte Verpflichtung besteht, dies zu tun.

Im Kanton Tessin verursacht die Eintragung indikativ eine Rechnung von Fr. 80 für die juristische Person. Dazu kommen Fr. 20 für jede Zeichnungsberechtigung und Fr. 20 für jede eingetragene Funktion. Die Rechnung wird nach Übermittlung des Gesuchs versandt.

Für die korrekte Berechnung der Gebühren ist die Verordnung über die Gebühren im Bereich des Handelsregisters massgebend. Das zuständige Handelsregisteramt nennt den genauen Betrag.

Die Kehrseite der Medaille: Geschützter Name, aber auch Konkursfähigkeit

Die Eintragung ins Handelsregister bringt Rechte und Pflichten mit sich, die man vor der Entscheidung kennen sollte. Zu den Vorteilen gehört, dass der Name des Unternehmens, also die Firma, geschützt ist. Der Umfang des Schutzes ist jedoch nicht für alle gleich: Bei Einzelunternehmen ist er auf den Standort des Unternehmens beschränkt, während er bei AG, GmbH und Kollektivgesellschaften andersweitig ausgestaltet ist.

Zu den Pflichten gehört, dass das eingetragene Unternehmen der Konkursbetreibung gemäss Art. 39 Abs. 1 SchKG unterliegt. Praktisch kann ein einzelner Gläubiger durch sein Begehren bewirken, dass das gesamte Vermögen in eine Konkursmasse fällt, aus der alle Gläubiger im Verhältnis zu ihren Forderungen befriedigt werden müssen. Für das Unternehmen bedeutet dies de facto eine totale Liquidation.

Wer ein Unternehmen gründet, sollte daher die beiden Seiten derselben Medaille nüchtern abwägen: Einerseits den Namensschutz und die Transparenz gegenüber Dritten, andererseits die Exposition gegenüber Konkursverfahren. Dies ist eine Bewertung, die sowohl die Rechtsform als auch die Art und Weise betrifft, wie die Beziehungen zu den Gläubigern von Anfang an gestaltet werden.

Die Waage neigt dennoch zugunsten der Eintragung: Die Vorteile überwiegen die Pflichten. Der geschützte Name und die Transparenz gegenüber Dritten bleiben der Hauptgrund, warum sich die Eintragung ins Handelsregister lohnt.

Namen und Kennzeichen schützen: Die Markendatenbank des IGE

Neben der im Handelsregister eingetragenen Firma kann ein Unternehmen Interesse daran haben, eine Marke zu schützen. Die Prüfung erfolgt über Swissreg, die Datenbank des Eidgenössischen Instituts für Geistiges Eigentum (IGE).

Die Datenbank enthält Informationen über alle aktiven und gelöschten Marken in der Schweiz sowie über Markenanmeldungen in unserem Land. Sie führt auch die offiziellen Publikationen neuer Eintragungen und Registeränderungen auf; sie ermöglicht die Einsicht in den aktuellen Stand einer Marke und deren Historie.

Im Detail deckt die Datenbank die schweizerischen Marken ab: alle aktiven Marken und hängigen Anmeldungen, alle seit Juli 2006 gelöschten Marken und Anmeldungen. Sie deckt auch internationale Marken ab: aktive mit Benennung Schweiz und gelöschte mit Benennung Schweiz.

Schweizerische Markenanmeldungen werden in der Regel innerhalb von sechs Arbeitstagen nach Empfang der Anmeldung in der Datenbank angezeigt. Im Gegensatz zu aktiven und gelöschten Marken finden sich bei Anmeldungen nur Angaben zum aktuellen Stand, nicht zur Historie. Die Suche nach Publikationen ist nur für schweizerische Marken möglich.

Swissreg ist auch ein Verwaltungsinstrument. Als Markeninhaber oder Vertreter können Anmeldungen eingereicht und registrierte Marken verwaltet, Registeränderungen oder internationaler Markenschutz beantragt sowie ein Abonnement für offizielle Publikationen aktiviert werden.

Auf der Suchebene werden eingegebene Begriffe nur in den verbalen Elementen der Marken gesucht. Bildliche Elemente sind durch die Wiener Klassifikation codiert und können mit dem Filter «Wiener Codes» gesucht werden. Es ist nicht möglich, bildliche Elemente zu suchen, indem man einen Begriff direkt im allgemeinen Suchfeld eingibt.

Eine wichtige Einschränkung: Eine Suche in der Markendatenbank reicht nicht aus, um vor der Hinterlegung einer Anmeldung potenzielle Konflikte mit bereits registrierten Marken definitiv zu identifizieren. Konflikte können insbesondere mit Marken entstehen, die eine gleiche oder ähnliche Schreibweise oder Darstellung bzw. eine klangliche Ähnlichkeit aufweisen.

Solche Marken können in der Datenbank nicht oder nur eingeschränkt gesucht werden. Für eine zuverlässige Entscheidung ist es unerlässlich, sich an Spezialisten wie Anbieter von Markenrecherchedienstleistungen zu wenden.

Die Liste der zu konsultierenden Register wird länger: Zum kantonalen Handelsregister, zu Zefix, zum SHAB und zum UID-Register kommt Swissreg, die online zugängliche Markendatenbank des IGE, hinzu.

Die ersten Kosten decken: Woher das Startkapital kommt

Ein Unternehmen zu gründen bedeutet auch, eine konkrete Frage zu beantworten: Wer bezahlt die ersten Kosten? Das Seed-Kapital, oft Seed-Finanzierung oder Seed-Gelder genannt, ist eine Investition, die Unternehmer oder Gründer nutzen, um ein Unternehmen oder ein neues Projekt zu starten und die ersten Betriebskosten zu decken. Es handelt sich meist um ein relativ kleines Kapital im Vergleich zu anderen Finanzierungsquellen für Start-ups.

Das Anfangskapital kann aus verschiedenen Quellen stammen: von den Gründern selbst, von Freunden und Familie, von Angel Investoren und von Venture-Capital-Gesellschaften in der Frühphase. Der benötigte Betrag variiert erheblich je nach Art des Unternehmens und seinen anfänglichen Bedürfnissen.

Die Funktion des Seed-Kapitals besteht darin, den Übergang von der Idee zu einem greifbaren Unternehmen oder Produkt zu ermöglichen. Es dient dazu, die Machbarkeit und das Potenzial des Projekts nachzuweisen und weitere Investitionen anzuziehen. Zu den typischen Verwendungszwecken gehören Marktforschung, Produktentwicklung und Teamaufbau.

Nach dieser Phase kann ein Start-up auf weitere Finanzierungsrunden zurückgreifen, wie Serie A, B und C. Diese bringen normalerweise grössere Kapitalbeträge mit sich und können von Venture-Capital-Gesellschaften, Private-Equity-Fonds oder anderen Investoren stammen. Auch der Zweck ändert sich. Spätere Runden konzentrieren sich stärker auf das Wachstum des Unternehmens, die Expansion der Marktreichweite, die Verbesserung des Produkts oder den Eintritt in neue Märkte.

Die Wahl der Finanzierungsquelle sollte in Abhängigkeit von den spezifischen Unternehmenszielen bewertet werden, nicht nur von der sofortigen Verfügbarkeit von Geld. Wichtig sind auch die Verhandlungen mit den Investoren und der umsichtige Einsatz der Ressourcen. Das in der Frühphase aufgebrachte Kapital ist begrenzt. Die Art und Weise, wie es in den ersten Monaten ausgegeben wird, beeinflusst die Fähigkeit des Unternehmens, die nächste Runde zu erreichen.

Das Startkapital muss auch die Gebühren des Handelsregisters decken, die von der Art der Eintragung sowie von der Anzahl der Zeichnungsberechtigungen und eingetragenen Funktionen abhängen. Juristischen Personen, die Statuten beantragen, wird eine Gebühr belastet.

Bevor man den zu beschaffenden Betrag festlegt, sollten daher die Eintragungskosten einkalkuliert werden. Es sind wenige Posten, aber sie müssen zusammen mit den ersten Betriebskosten in den Finanzplan aufgenommen werden.

Finanzierungsquellen für das Startkapital