Unternehmensgründung in der Schweiz: Pflichten, Kosten und Register

Die Rechtsform entscheidet alles: Wer sich einträgt und wer zum Notar muss

In der Schweiz ist die Pflicht zur Eintragung ins Handelsregister nicht einheitlich geregelt. Sie hängt von der gewählten Rechtsform ab, welche den Weg, die erforderlichen Schritte und die Rolle der beteiligten Fachpersonen bestimmt.

Das Handelsregister ist eine öffentliche Datenbank, die von den Kantonen geführt wird und durch die Handelsregisterverordnung (HRegV) geregelt ist. Es enthält Informationen zur Rechtsform, zu den Eigentumsverhältnissen und zur Führung der eingetragenen Unternehmen und Entitäten.

Gemäss dem schweizerischen Portal für KMU werden einige Rechtsformen unter eigenem Namen eingetragen. Dazu gehören Einzelunternehmen mit einem Jahresumsatz ab CHF 100'000, Kollektivgesellschaften, Kommanditgesellschaften, Vereine, die ein Handelsgewerbe betreiben, sowie Zweigniederlassungen von schweizerischen und ausländischen Gesellschaften. Für diese ist der Gang zum Notar nicht zwingend, auch wenn man sich unterstützen lassen kann.

Andere Formen erfordern die Eintragung via Notar: Aktiengesellschaften (AG), Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), Genossenschaften und Stiftungen. Ausgenommen sind Familien- und kirchliche Stiftungen.

Die Wahl der Rechtsform bedingt das gesamte Paket der nachfolgenden Formalitäten. Entitäten, die unter eigenem Namen eingetragen werden, und solche, die den Notarweg gehen, folgen nicht demselben Verfahren; dieser Unterschied wirkt sich auf die Dauer und die Gesamtkosten der Gründung aus.

Für die Eintragung eines Einzelunternehmens beschreibt das Handelsregister des Kantons Tessin das Verfahren in fünf Schritten: Formular mit allen erforderlichen Daten ausfüllen, ausdrucken, unterschreiben, versenden und die Einschreibegebühren bezahlen. Durch den postalischen Versand der Formulare können Besuche beim Handelsregisteramt vermieden werden.

Das Formular ist das offizielle Dokument des Gesuchs: Es liegt im PDF-Format vor und muss vollständig ausgefüllt werden, um Unterbrüche im Verfahren zu vermeiden. Das Register empfiehlt, eine Kopie auf dem eigenen PC zu speichern.

Im Formular ist der Absender anzugeben. Dies dient dem Versand eventueller zusätzlicher Informationen sowie der Rechnung für die Einschreibegebühren, die nach Eingang des Gesuchs verschickt wird.

In der Anmeldung ist, falls bereits zugewiesen, die Unternehmens-Identifikationsnummer (UID) anzugeben, die unter www.uid.admin.ch abrufbar ist. Natürliche Personen, die die vorgesehenen Bedingungen nicht erfüllen, haben dennoch das Recht, ihr Einzelunternehmen eintragen zu lassen.

Der Firmenname kann innerhalb der gesetzlichen Grenzen frei gewählt werden, muss jedoch den Nachnamen des Inhabers enthalten: Er ist nicht änderbar und muss exakt mit jenem im offiziellen Ausweis übereinstimmen. Der Zweck muss prägnant formuliert sein, sodass Dritte die ausgeübte Tätigkeit klar identifizieren können.

Der Firmenname darf keine Elemente enthalten, die auf eine gesellschaftsrechtliche Beziehung hinweisen oder auf andere Rechtsformen verweisen: Es gelten die Weisungen und die Richtlinie des EIDG. Enthält er weitere Nachnamen oder Angaben, die als solche wahrgenommen werden, muss der Nachname des Inhabers eindeutig ableitbar bleiben.

Auch die Formulierung des Zwecks unterliegt Grenzen: Er darf keine typischen gesellschaftsrechtlichen Hinweise wie die Möglichkeit von Fusionen oder Spaltungen enthalten, ebenso wenig Begriffe wie «Gesellschaft», «gesellschaftlich» oder «Versammlung».

Rechtsformen und Pflichten zur Eintragung ins Handelsregister

Das Handelsregister, eine von den Kantonen geführte öffentliche Datenbank

Das Handelsregister macht die Rechtsverhältnisse der Unternehmen öffentlich und transparent: Rechtsform, Eigentumsverhältnisse und Führung der eingetragenen Entitäten. Es dient nicht nur den Gründern, sondern allen, die mit einem Unternehmen in Kontakt treten und wissen wollen, mit wem sie es zu tun haben.

Die Organisation ist zweistufig. Der Bund übt die Oberaufsicht aus und führt ein zentrales Register, das täglich aktualisiert wird und über den Zentralen Firmenindex (Zefix) zugänglich ist. Die Führung obliegt den Kantonen, die über mindestens ein Handelsregister verfügen müssen.

In der Schweiz gibt es 28 Handelsregisterämter: drei im Kanton Wallis und je eines pro Kanton und Halbkanton. Der rechtliche Rahmen bildet die Handelsregisterverordnung (HRegV). Die gebührenpflichtigen Eintragungen und die gesetzlich vorgesehenen Publikationen werden im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) veröffentlicht, das die aktuellsten offiziellen Informationen öffentlich zugänglich macht. Die Hauptdaten der eingetragenen Unternehmen sind im schweizerischen Handelsregisterverzeichnis verfügbar.

Für Gründer sind die konsultierbaren Register das kantonale Handelsregisteramt, Zefix und das SHAB. Die gebührenpflichtigen Eintragungen erscheinen im SHAB: Dort lässt sich prüfen, was wann publiziert wurde.

Hinzu kommt das UID-Register, abrufbar unter www.uid.admin.ch, das Unternehmen eindeutig identifiziert. Die UID-Nummer ist in der Anmeldung anzugeben, sofern sie bereits zugeteilt wurde.

Vor der Gründung prüfen: Wie man in der Schweiz und im Kanton Tessin recherchiert

Bevor man einen Firmennamen oder eine Bezeichnung wählt und in eine Beschilderung investiert, lohnt es sich zu prüfen, was bereits existiert. Das Ausgangskriterium ist der Sitz. Ist der Sitz bekannt, recherchiert man in der Datenbank des Kantons Tessin oder anderer Kantone. Kennt man nur den Namen, nicht aber den Sitz, muss die Suche auf die ganze Schweiz ausgedehnt werden, über den Zentralen Firmenindex (www.zefix.ch).

Die Suche kann nach Firma oder nach der Identifikationsnummer der juristischen Person erfolgen. In den kantonalen Registern kann auch nach Personen gesucht werden, um zu prüfen, in welchen juristischen Personen diese eingetragen sind. Das Suchfeld kann auf eine bestimmte Rechtsform oder einen Sitz eingeschränkt werden.

Es gibt zusätzliche Kriterien für spezifische Rubriken des Hauptregisters, beispielsweise den Zweck oder Bemerkungen zum Kapital; die Kriterien können kombiniert werden.

Ein nützlicher operativer Hinweis: Im kantonalen Register genügt es, eine Folge von drei Zeichen in das entsprechende Feld einzugeben, um die Firma oder den Namen auszuwählen. Gibt man beispielsweise «fag» ein, prüft das System unter anderem Bezeichnungen, die diese Zeichenfolge enthalten.

Die Recherche betrifft nur aktive (nicht gelöschte) juristische Personen. Sie berücksichtigt nur die aktuellen Firmen oder Namen, nicht frühere und geänderte, sowie nur die aktuell eingetragenen Personen, nicht die gelöschten.

Um die Suche auszuweiten, müssen die entsprechenden Kriterien ausgewählt werden. Wer nach einer historischen Vorgeschichte oder einem bereits geänderten Namen sucht, muss die Parameter bewusst erweitern, wobei das Ergebnis möglicherweise nicht vollständig ist.

Die Suche im kantonalen Register gliedert sich in zwei Bereiche: «Suche im Kanton Tessin» und «Suche in der Schweiz». Wer den Sitz kennt, kann in der Datenbank des Kantons Tessin oder anderer Kantone suchen; wer nur die Firma oder den Namen hat, beginnt mit der schweizweiten Suche, die zu Zefix führt.

Was kostenlos ist, was kostet und die Angebote privater Register

Ein grosser Teil der Informationen ist im Internet frei zugänglich. Laut dem Handelsregister des Kantons Tessin umfasst die kostenlose Online-Einsicht die Unternehmens-Identifikationsnummer, die Rechtsform, das Datum der Eintragung ins Handelsregister sowie die Firma oder den Namen mit eventuellen Übersetzungen.

Dazu gehören auch Sitz und Kontaktadresse, eventuelle weitere Adressen, das Kapital (Aktienkapital, Stammkapital, Gesellschaftskapital und Ähnliches), eventuelle Sacheinlagen, Vermögensübernahmen und Forderungsverrechnungen sowie der Zweck.

Enthalten sind zudem das Datum der Statuten, die Form der offiziellen Mitteilungen an Aktionäre oder Gesellschafter sowie die Zweigniederlassungen. Ebenfalls aufgeführt sind die Nummern und Daten der Eintragung im Tagesregister sowie die Publikationen im Schweizerischen Handelsamtsblatt mit Nummer, Datum und Seite.

Schliesslich umfasst dies die persönlichen Daten der in jeder juristischen Person eingetragenen Personen, mit eventueller Angabe der Funktion und der Zeichnungsberechtigung.

Was die Kosten betrifft, sind die Auszüge zu einem Unternehmen kostenlos erhältlich und auch online über das Portal Zefix einsehbar. Juristische Personen können hingegen gegen Gebühr die Statuten anfordern. Die gebührenpflichtigen Eintragungen im Handelsregister werden im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert.

Für die Eintragung nennt das Handelsregister des Kantons Tessin richtungsweisend Fr. 80 für die juristische Person und Fr. 20 für jede Zeichnungsberechtigung und jede eingetragene Funktion. Für eine korrekte Berechnung wird auf die Verordnung über die Gebühren im Bereich des Handelsregisters verwiesen; die Rechnung wird nach Eingang des Gesuchs versandt.

Die Eröffnungskosten, soweit sie das Handelsregister betreffen, setzen sich aus wenigen Positionen zusammen: Fr. 80 für die Eintragung der juristischen Person und Fr. 20 für jede Zeichnungsberechtigung und jede eingetragene Funktion. Hinzu kommt die Gebühr für die Statuten, die von juristischen Personen zu entrichten ist, die diese anfordern.

Eine Warnung, insbesondere für Neuunternehmer: Es kommt vor, dass man von privaten Registern kontaktiert wird, die eine Eintragung anbieten. Gemäss dem schweizerischen KMU-Portal bringt eine solche Eintragung vor allem Kosten mit sich.

Der Unterschied zwischen einer Eintragung in einem privaten Register und den gesetzlich vorgeschriebenen offiziellen Formalitäten ist zu beachten. Bevor man ein solches Angebot annimmt, sollte man sorgfältig prüfen, was man kauft und ob tatsächlich eine Verpflichtung besteht, diesen Schritt zu tun.

Hauptkosten für die Eintragung ins Handelsregister (Kanton Tessin)

Die Kehrseite der Medaille: Geschützter Name, aber auch Konkursfähigkeit

Die Eintragung ins Handelsregister bringt Rechte und Pflichten mit sich, die man vor der Entscheidung kennen sollte. Zu den Vorteilen gehört, dass der Name des Unternehmens, also die Firma, geschützt ist. Der Umfang des Schutzes ist jedoch nicht für alle gleich: Bei Einzelunternehmen ist er auf den Standort des Unternehmens beschränkt, während er bei AGs, GmbHs und Kollektivgesellschaften anders ausgestaltet ist.

Zu den Pflichten gehört, dass das eingetragene Unternehmen der konkursrechtlichen Zwangsvollstreckung gemäss Art. 39 Abs. 1 SchKG unterliegt. Praktisch kann ein einzelner Gläubiger durch sein Gesuch bewirken, dass das gesamte Vermögen in eine Konkursmasse fällt, aus der alle Gläubiger im Verhältnis zu ihren Forderungen befriedigt werden müssen. Für das Unternehmen bedeutet dies de facto eine totale Liquidation.

Wer ein Unternehmen gründet, sollte daher die zwei Seiten derselben Medaille nüchtern abwägen: Einerseits den Namensschutz und die Transparenz gegenüber Dritten, andererseits die Exposition gegenüber Konkursverfahren. Diese Bewertung betrifft sowohl die Rechtsform als auch die Art und Weise, wie die Beziehungen zu den Gläubigern von Anfang an gestaltet werden.

Vorteile und Risiken der Eintragung ins Handelsregister

Namen und Kennzeichen schützen: Die Markendatenbank des IGE

Neben der im Handelsregister eingetragenen Firma kann ein Unternehmen Interesse daran haben, eine Marke zu schützen. Die Prüfung erfolgt über Swissreg, die Datenbank des Eidgenössischen Instituts für Geistiges Eigentum (IGE).

Die Datenbank enthält Informationen zu allen in der Schweiz aktiven und gelöschten Marken sowie zu Markenanmeldungen in unserem Land. Sie führt auch die offiziellen Publikationen neuer Eintragungen und Registeränderungen auf; sie ermöglicht die Einsicht in den aktuellen Stand einer Marke und deren Historie.

Im Detail deckt die Datenbank die schweizerischen Marken ab: alle aktiven Marken und hängigen Anmeldungen, alle seit Juli 2006 gelöschten Marken und Anmeldungen. Sie deckt auch internationale Marken ab: solche, die aktiv mit Benennung Schweiz sind, und solche, die mit Benennung Schweiz gelöscht wurden.

Schweizerische Anmeldungen werden in der Regel innerhalb von sechs Arbeitstagen nach Empfang der Anmeldung in der Datenbank angezeigt. Im Gegensatz zu aktiven und gelöschten Marken finden sich bei Anmeldungen nur Angaben zum aktuellen Status, nicht zur Historie. Die Suche nach Publikationen ist nur für schweizerische Marken möglich.

Swissreg ist auch ein Verwaltungsinstrument. Als Markeninhaber oder Vertreter können Anmeldungen eingereicht und eingetragene Marken verwaltet, Registeränderungen oder internationaler Markenschutz beantragt sowie ein Abonnement für offizielle Publikationen aktiviert werden.

Bei der Recherche werden die eingegebenen Begriffe nur in den verbalen Elementen der Marken gesucht. Bildliche Elemente sind mittels der Wiener Klassifikation codiert und können mit dem Filter «Wiener Codes» gesucht werden. Es ist nicht möglich, bildliche Elemente durch direkte Eingabe eines Begriffs im allgemeinen Suchfeld zu suchen.

Eine wichtige Einschränkung: Eine Suche in der Markendatenbank reicht nicht aus, um vor der Hinterlegung einer Anmeldung potenzielle Konflikte mit bereits registrierten Marken definitiv zu identifizieren. Konflikte können insbesondere mit Marken entstehen, die eine gleiche oder ähnliche Schreibweise oder Darstellung bzw. eine klangliche Ähnlichkeit aufweisen.

Solche Marken können in der Datenbank nicht oder nur eingeschränkt gesucht werden. Für eine zuverlässige Entscheidung ist es unerlässlich, sich an Spezialisten wie Anbieter von Markenrecherchediensten zu wenden.

Prozess der Markenregistrierung beim IGE (Swissreg)

Die ersten Kosten decken: Woher das Startkapital kommt

Eine Unternehmensgründung bedeutet auch, eine konkrete Frage zu beantworten: Wer bezahlt die ersten Ausgaben? Das Seed-Kapital, oft Seed-Finanzierung oder Seed-Fonds genannt, ist eine Investition, die Unternehmer oder Gründer nutzen, um ein Unternehmen oder ein neues Projekt zu starten und die ersten Betriebskosten zu decken. Üblicherweise handelt es sich um ein relativ kleines Kapital im Vergleich zu anderen Finanzierungsquellen für Start-ups.

Das Anfangskapital kann aus verschiedenen Quellen stammen: von den Gründern selbst, von Freunden und Familie, von Angel Investoren und frühen Venture-Capital-Gesellschaften. Der benötigte Betrag variiert erheblich je nach Art des Unternehmens und seinen anfänglichen Bedürfnissen.

Die Funktion des Seed-Kapitals besteht darin, den Übergang von der Idee zu einem greifbaren Unternehmen oder Produkt zu ermöglichen. Es dient dazu, die Machbarkeit und das Potenzial des Projekts nachzuweisen und weitere Investitionen anzuziehen. Zu den typischen Verwendungen gehören Marktforschung, Produktentwicklung und Teamaufbau.

Nach dieser Phase kann ein Start-up auf weitere Finanzierungsrunden zurückgreifen, wie Serie A, B und C. Diese bringen üblicherweise grössere Kapitalbeträge und können von Venture-Capital-Gesellschaften, Private-Equity-Fonds oder anderen Investoren stammen. Auch der Zweck ändert sich. Spätere Runden konzentrieren sich stärker auf das Wachstum des Unternehmens, die Ausweitung der Marktpräsenz, die Produktverbesserung oder den Eintritt in neue Märkte.

Die Wahl der Finanzierungsquelle ist anhand der spezifischen Unternehmensziele zu bewerten, nicht nur anhand der sofortigen Verfügbarkeit von Geld. Entscheidend sind auch die Verhandlungen mit den Investoren und der umsichtige Einsatz der Ressourcen. Das in der Frühphase beschaffte Kapital ist begrenzt. Die Art und Weise, wie es in den ersten Monaten ausgegeben wird, beeinflusst die Fähigkeit des Unternehmens, die nächste Runde zu erreichen.