Aprire un'attività in Svizzera: adempimenti, costi e registri da consultare

La forma giuridica decide tutto: chi si iscrive e chi passa dal notaio

In Svizzera l'obbligo di iscrizione al registro di commercio non è uniforme. Dipende dalla forma giuridica, che determina percorso, adempimenti e ruolo dei professionisti.

Il registro di commercio è una banca dati pubblica gestita dai Cantoni e disciplinata dall'Ordinanza sul registro di commercio (ORC). Contiene informazioni su forma giuridica, proprietà e governance delle imprese e delle entità iscritte.

Alcune forme si iscrivono con il proprio nome. Tra queste: ditte individuali con fatturato annuo a partire da CHF 100'000, società in nome collettivo, società in accomandita, associazioni che gestiscono un'attività commerciale e succursali di società svizzere e straniere. Per queste il notaio non è obbligatorio, anche se è possibile farsi assistere.

Altre forme richiedono l'iscrizione tramite notaio: società anonime (SA), società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata (Sagl), cooperative e fondazioni. Fanno eccezione le fondazioni familiari ed ecclesiastiche.

La forma giuridica decide anche le voci di spesa che compongono gli emolumenti del registro di commercio. Le persone giuridiche che chiedono gli statuti pagano inoltre una tassa.

La scelta della forma giuridica condiziona l'intero pacchetto degli adempimenti successivi. Le entità che si iscrivono con il proprio nome e quelle che passano dal notaio non seguono la stessa procedura; la differenza incide su tempi e costi complessivi dell'avvio.

Per iscrivere una ditta individuale occorre inoltrare una richiesta all'ufficio cantonale del registro di commercio, compilando il formulario ufficiale con tutti i dati richiesti.

Ogni impresa può essere identificata in maniera univoca attraverso il numero d'identificazione delle imprese (IDI).

La ditta si sceglie liberamente entro i limiti posti dalla legge, ma la scelta va fatta con attenzione: è il nome con cui l'impresa si presenta verso i terzi e figura tra i dati resi pubblici dal registro.

Anche lo scopo dell'attività è fra i dati che il registro rende pubblicamente consultabili, insieme alla forma giuridica, alla sede e alla ditta.

Gli adempimenti d'avvio restano questi: scelta della forma giuridica, formulario di iscrizione, numero IDI, ditta, scopo e pagamento delle tasse di iscrizione. Per SA, Sagl, cooperative e fondazioni si aggiunge il passaggio dal notaio.

Per la ditta individuale la procedura concreta è: compilare il formulario con tutti i dati richiesti, stamparlo, firmarlo e spedirlo. L'inoltro può avvenire per posta senza recarsi presso l'Ufficio del registro di commercio. Il pagamento segue la richiesta.

Il formulario richiede i dati del mittente, utili per eventuali informazioni aggiuntive e per l'invio della fattura delle tasse di iscrizione. Il numero IDI, se già attribuito, va indicato nella notificazione; si consulta nel registro IDI su www.uid.admin.ch.

Nella ditta individuale il cognome del titolare deve essere contenuto nella ditta e corrispondere esattamente al documento d'identità ufficiale. Il cognome non può essere modificato. Eventuali altri cognomi devono lasciare dedurre in modo inequivocabile il cognome del titolare.

La ditta non può contenere elementi che si riferiscono a un rapporto societario o che rinviano ad altre forme giuridiche. Lo scopo deve essere conciso e formulato in modo che i terzi identifichino chiaramente l'attività svolta. Non può contenere riferimenti a fusioni, scissioni o termini come «società», «societario» o «assemblea».

Le persone fisiche che gestiscono un'impresa in forma commerciale con introito lordo annuo pari ad almeno Fr. 100'000.00 hanno l'obbligo di iscrivere la ditta individuale. Chi non raggiunge tale cifra ha comunque il diritto di iscriverla.

Il registro di commercio, banca dati pubblica gestita dai Cantoni

Il registro di commercio rende pubblici e trasparenti i rapporti giuridici delle imprese: forma giuridica, proprietà e governance delle entità iscritte. Serve a chi deve rapportarsi con un'impresa e vuole sapere con chi tratta, non solo a chi la fonda.

L'organizzazione è su due livelli. La Confederazione esercita l'alta vigilanza e tiene un registro centrale, aggiornato quotidianamente e accessibile tramite l'indice centrale delle ditte, Zefix. La tenuta spetta ai Cantoni, che devono disporre di almeno un registro di commercio.

In Svizzera si contano 28 uffici del registro di commercio: tre nel Canton Vallese e uno per ogni cantone e semicantone. Il quadro normativo è l'Ordinanza sul registro di commercio (ORC). Le iscrizioni soggette a pagamento e gli annunci previsti dalla legge sono pubblicati nel Foglio ufficiale svizzero di commercio (FUSC), che rende pubbliche le informazioni ufficiali più recenti. I dati principali delle imprese iscritte sono disponibili nell'annuario svizzero del registro di commercio.

Per chi apre un'attività i registri da consultare sono l'ufficio cantonale del registro di commercio, Zefix e il FUSC. Le iscrizioni soggette a pagamento figurano nel FUSC: è lì che si verifica cosa è stato pubblicato e quando.

A questi si aggiunge il registro IDI, che identifica in maniera univoca le imprese. Il registro IDI si consulta su www.uid.admin.ch.

L'elenco dei registri da consultare si completa con l'annuario svizzero del registro di commercio, dove sono disponibili i dati più importanti delle imprese iscritte. Chi cerca un referente ufficiale per la propria forma giuridica trova nel registro cantonale l'ufficio competente.

L'ordine pratico parte dalla ricerca della ditta o del nome, prosegue con l'iscrizione e si chiude con il controllo della pubblicazione nel FUSC. Le iscrizioni soggette a pagamento compaiono lì con numero, data e pagina.

Fare le verifiche prima di fondare: come si cerca in Svizzera e in Canton Ticino

Prima di scegliere una ditta o una denominazione, e prima di investire in un'insegna, conviene verificare cosa esiste già. Il criterio di partenza è la sede. Se la sede è nota, si cerca nella banca dati del Canton Ticino o di altri Cantoni. Se si conosce solo il nome e non la sede, la ricerca va estesa a tutta la Svizzera tramite l'indice centrale delle ditte (www.zefix.ch).

La ricerca può partire dalla ditta o dal numero di identificazione dell'ente giuridico. Nei registri cantonali si può cercare anche per persona, per verificare in quali enti giuridici è iscritta. Il campo di ricerca può essere ristretto a una determinata forma giuridica o a una sede.

Esistono criteri aggiuntivi per rubriche specifiche del registro principale, per esempio lo scopo o le osservazioni inerenti al capitale; i criteri si possono combinare.

Un dettaglio operativo utile: nel registro cantonale, inserire una sequenza di tre segni nell'apposito spazio è sufficiente per selezionare la ditta o il nome. Per esempio, digitando «fag», il sistema valuta tra l'altro le denominazioni che contengono quella sequenza.

Tra i risultati che il registro di commercio del Canton Ticino cita figurano «Fag gi legnami SA», «Con fag tappeti SA» e «Agenzia Amedeo Faggioli». Bastano tre caratteri per far emergere ditte e nomi che contengono quella sequenza.

La ricerca riguarda solo gli enti giuridici attivi (non radiati). Considera solo le ditte o i nomi attuali, non quelli precedenti e modificati, e solo le persone attualmente iscritte, non quelle radiate.

Per estendere la ricerca occorre selezionare i relativi criteri. Chi cerca un precedente storico o un nome già modificato deve ampliare consapevolmente i parametri, sapendo che il risultato potrebbe non essere completo.

La ricerca nel registro cantonale si divide in due ambiti: «Cerca in Canton Ticino» e «Cerca in Svizzera». Chi conosce la sede può cercare nella banca dati del Canton Ticino o in quella di altri Cantoni; chi ha solo la ditta o il nome parte dalla ricerca in tutta la Svizzera, che porta a Zefix.

La verifica va fatta prima dell'iscrizione: la ditta già scelta va confrontata con quanto risulta attivo nel registro cantonale o in Zefix. Solo dopo si compila il formulario e si spedisce la richiesta.

Cosa si consulta gratis, cosa si paga e le offerte dei registri privati

Buona parte delle informazioni è liberamente accessibile via internet. La consultazione gratuita online comprende numero di identificazione delle ditte, forma giuridica, data di iscrizione nel registro di commercio e ditta o nome con eventuali traduzioni.

Comprende anche sede e recapito, eventuali altri indirizzi, capitale (capitale azionario, capitale di partecipazione, capitale sociale e simili), eventuali conferimenti in natura, assunzioni di beni e compensazione di crediti, e lo scopo.

Sono inclusi la data degli statuti, la forma delle comunicazioni ufficiali agli azionisti o soci e le succursali. Vi rientrano anche i numeri e le date di iscrizione nel registro giornaliero, e le pubblicazioni nel Foglio ufficiale svizzero di commercio con numero, data e pagina.

Comprende infine i dati personali delle persone iscritte in ogni ente giuridico, con eventuale indicazione della funzione e del diritto di firma.

Quanto ai costi, gli estratti relativi a un'impresa si ottengono gratuitamente e sono consultabili anche online sul portale Zefix. Le persone giuridiche possono invece richiedere gli statuti, pagando una tassa. Le iscrizioni nel registro di commercio soggette a pagamento vengono pubblicate nel Foglio ufficiale svizzero di commercio.

Per l'iscrizione, gli emolumenti dipendono dal tipo di iscrizione e dal numero di autorizzazioni a firmare e di funzioni iscritte. Per conoscere l'importo esatto conviene rivolgersi all'ufficio del registro di commercio competente.

Il conto dell'apertura, per la parte che riguarda il registro di commercio, si compone di poche voci: l'iscrizione dell'ente giuridico e, per ogni autorizzazione a firmare e per ogni funzione iscritta, un ulteriore emolumento. A queste si aggiunge la tassa per gli statuti, dovuta dalle persone giuridiche che li richiedono.

Il totale delle voci di registro dipende dal numero di autorizzazioni a firmare e di funzioni iscritte: a ciascuna di esse corrisponde un emolumento, oltre a quello per l'iscrizione dell'ente giuridico.

Un avvertimento soprattutto per i neo-imprenditori: capita di essere contattati da registri privati che propongono un'iscrizione. Una simile iscrizione comporta soprattutto spese.

Va tenuta presente la differenza tra un'iscrizione presso un registro privato e gli adempimenti ufficiali previsti dalla legge. Prima di aderire a un'offerta di questo tipo, verifica con attenzione cosa si sta acquistando e se esiste un obbligo reale di procedere.

Nel Canton Ticino l'iscrizione comporta indicativamente una fattura di Fr. 80 per l'ente giuridico. A questa si aggiungono Fr. 20 per ogni autorizzazione a firmare e Fr. 20 per ogni funzione iscritta. La fattura è inviata dopo l'inoltro della richiesta.

Per il conteggio corretto degli emolumenti fa stato l'Ordinanza sugli emolumenti in materia di registro di commercio. L'Ufficio del registro di commercio competente fornisce l'importo esatto.

Il rovescio della medaglia: ditta protetta, ma anche fallibilità

L'iscrizione al registro di commercio comporta diritti e obblighi, ed è bene conoscerli entrambi prima di decidere. Tra i vantaggi, il nome dell'impresa, cioè la ditta, è protetto. La portata della protezione non è però uguale per tutti: per le ditte individuali è limitata al luogo in cui ha sede l'azienda, mentre per le SA, le Sagl e le società in nome collettivo ha un'estensione diversa.

Tra gli obblighi, l'impresa iscritta è soggetta all'esecuzione in via di fallimento ai sensi dell'art. 39 cpv. 1 LP. In pratica, un singolo creditore può fare in modo, con la sua richiesta, che l'intero patrimonio finisca in una massa fallimentare, dalla quale tutti i creditori devono essere soddisfatti in rapporto alle loro rivendicazioni. Per l'impresa si tratta, di fatto, di una liquidazione totale.

Chi apre un'attività dovrebbe quindi soppesare con lucidità i due lati della stessa medaglia: da una parte la protezione del nome e la trasparenza verso i terzi, dall'altra l'esposizione alle procedure concorsuali. È una valutazione che riguarda sia la forma giuridica sia il modo in cui si gestiscono i rapporti con i creditori fin dall'inizio.

La bilancia pende comunque a favore dell'iscrizione: i vantaggi superano gli obblighi. La ditta protetta e la trasparenza verso i terzi restano il motivo principale per cui l'iscrizione al registro di commercio conviene.

Proteggere nome e segni distintivi: la banca dati dei marchi dell'IPI

Oltre alla ditta iscritta nel registro di commercio, un'attività può avere interesse a proteggere un marchio. La verifica si fa tramite Swissreg, la banca dati dell'Istituto federale della proprietà intellettuale (IPI).

La banca dati contiene informazioni su tutti i marchi attivi e cancellati in Svizzera e sulle domande di registrazione di marchi nel nostro Paese. Riporta anche le pubblicazioni ufficiali delle nuove registrazioni e delle modifiche del registro; consente di consultare lo stato attuale di un marchio e la sua cronologia.

Nel dettaglio, la banca dati copre i marchi svizzeri: tutti i marchi attivi e le domande pendenti, tutti i marchi e le domande cancellati da luglio 2006. Copre anche i marchi internazionali: quelli attivi con designazione Svizzera e quelli cancellati con designazione Svizzera.

Le domande di registrazione svizzere sono in genere visualizzate nella banca dati entro sei giorni lavorativi dalla ricezione della domanda. A differenza dei marchi attivi e cancellati, per le domande si trovano solo indicazioni sullo stato attuale e non sulla cronologia. La ricerca per pubblicazioni è possibile solo per i marchi svizzeri.

Swissreg è anche uno strumento di gestione. Come titolari o rappresentanti di marchi si possono presentare domande e gestire i marchi registrati, chiedere modifiche del registro o la protezione internazionale di un marchio, e attivare un abbonamento alle pubblicazioni ufficiali.

Sul piano della ricerca, i termini inseriti vengono cercati solo negli elementi verbali dei marchi. Gli elementi figurativi sono codificati mediante la classificazione di Vienna e si possono cercare con il filtro «Codici di Vienna». Non è possibile cercare elementi figurativi inserendo un termine direttamente nel campo di ricerca generale.

Un limite da tenere ben presente: una ricerca nella banca dati dei marchi non basta a identificare in modo definitivo, prima del deposito di una domanda di registrazione, potenziali conflitti con marchi già registrati. I conflitti possono sorgere soprattutto con marchi che presentano un'ortografia o una raffigurazione uguale o simile oppure una similarità fonetica.

Tali marchi non possono essere cercati nella banca dati o lo possono essere solo in misura limitata. Per una decisione affidabile è indispensabile rivolgersi a specialisti, come i fornitori di servizi di ricerca sui marchi.

L'elenco dei registri da consultare si allunga: al registro di commercio cantonale, a Zefix, al FUSC e al registro IDI si aggiunge Swissreg, la banca dati dei marchi dell'IPI, accessibile online.

Coprire le prime spese: da dove arriva il capitale di avvio

Aprire un'attività significa anche rispondere a una domanda concreta: chi paga le prime spese? Il capitale seed, spesso chiamato finanziamento seed o fondi seed, è un investimento che imprenditori o fondatori usano per avviare un'attività o un nuovo progetto e per coprire le prime spese operative. Di solito è un capitale relativamente piccolo rispetto ad altre fonti di finanziamento delle start-up.

Il capitale iniziale può arrivare da fonti diverse: i fondatori stessi, amici e familiari, angel investor e società di venture capital in fase iniziale. L'importo richiesto varia in modo significativo a seconda della natura dell'attività e delle sue esigenze iniziali.

La funzione del capitale seed è permettere di passare dall'idea a un'attività o a un prodotto tangibile. Serve a dimostrare fattibilità e potenziale del progetto e ad attrarre ulteriori investimenti. Tra gli impieghi tipici rientrano la ricerca di mercato, lo sviluppo del prodotto e la creazione di un team.

Superata questa fase, una start-up può ricorrere a ulteriori round di finanziamento, come quelli di Serie A, B e C. Di solito comportano importi di capitale più consistenti e possono provenire da società di venture capital, fondi di private equity o altri investitori. Cambia anche la finalità. I round successivi si concentrano maggiormente sulla crescita dell'attività, sull'espansione del raggio d'azione sul mercato, sul miglioramento del prodotto o sull'ingresso in nuovi mercati.

La scelta della fonte di finanziamento va valutata in funzione degli obiettivi aziendali specifici, non solo della disponibilità immediata di denaro. Contano anche la negoziazione con gli investitori e l'uso avveduto delle risorse. Il capitale raccolto in fase iniziale è limitato. Il modo in cui viene speso nei primi mesi condiziona la capacità dell'impresa di arrivare al round successivo.

Il capitale di avvio deve coprire anche gli emolumenti del registro di commercio, che dipendono dal tipo di iscrizione e dal numero di autorizzazioni a firmare e di funzioni iscritte. Alle persone giuridiche che richiedono gli statuti è addebitata una tassa.

Prima di fissare l'importo da raccogliere conviene quindi mettere in conto le spese di iscrizione. Sono poche voci, ma vanno inserite nel piano finanziario insieme alle prime spese operative.

Fonti di finanziamento per il capitale di avvio