Aprire un'attività in Svizzera: adempimenti, costi e registri da consultare

La forma giuridica decide tutto: chi si iscrive e chi passa dal notaio

Prima di entrare nel merito di costi, tempi e moduli, va chiarito un punto: in Svizzera l'obbligo di iscrizione al registro di commercio non è uniforme. Dipende dalla forma giuridica scelta, che a sua volta determina il percorso, gli adempimenti e il ruolo dei professionisti coinvolti. Il registro di commercio è una banca dati pubblica gestita dai Cantoni e disciplinata dall'Ordinanza sul registro di commercio (ORC); le informazioni che contiene riguardano forma giuridica, proprietà e governance delle imprese e delle entità giuridiche iscritte.

Stando al portale svizzero dedicato alle PMI, devono iscriversi con il proprio nome: le ditte individuali con fatturato annuo a partire da CHF 100'000, le società in nome collettivo, le società in accomandita, le associazioni che gestiscono un'attività commerciale e le succursali di società svizzere e straniere. In questi casi non è obbligatorio passare da un notaio, anche se resta possibile farsi assistere.

Per altre forme giuridiche, invece, l'iscrizione deve avvenire tramite notaio. Rientrano in questa categoria le società anonime (SA), le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata (Sagl/Sàrl), le cooperative e le fondazioni, con l'eccezione delle fondazioni familiari ed ecclesiastiche.

Conseguenza pratica: chi apre un'attività in Svizzera dovrebbe scegliere la forma giuridica sapendo che quella decisione condiziona l'intero pacchetto degli adempimenti successivi. Le entità che si iscrivono con il proprio nome e quelle che richiedono l'intervento di un notaio non seguono la stessa procedura, e la differenza incide su tempi e costi complessivi dell'avvio.

Il registro di commercio, banca dati pubblica gestita dai Cantoni

Il registro di commercio rende pubblici e trasparenti i rapporti giuridici delle imprese: forma giuridica, proprietà e governance delle entità giuridiche iscritte. È uno strumento pensato per chi deve rapportarsi con un'impresa e ha interesse a sapere con chi tratta, non solo per chi la fonda.

L'organizzazione è su due livelli. La Confederazione esercita l'alta vigilanza e tiene un registro centrale, aggiornato quotidianamente e accessibile tramite l'indice centrale delle ditte, Zefix. La tenuta del registro spetta però ai Cantoni, che devono disporre di almeno un registro di commercio: attualmente in Svizzera si contano 28 uffici del registro di commercio, di cui tre nel Canton Vallese e uno per ogni cantone e semicantone.

Il quadro normativo di riferimento è l'Ordinanza sul registro di commercio (ORC). Le iscrizioni soggette a pagamento e gli annunci previsti dalla legge sono pubblicati nel Foglio ufficiale svizzero di commercio (FUSC), che rende pubbliche le informazioni ufficiali più recenti. I dati principali delle imprese iscritte sono inoltre disponibili nell'annuario svizzero del registro di commercio.

Fare le verifiche prima di fondare: come si cerca in Svizzera e in Canton Ticino

Prima di scegliere una ditta o un nome, e prima di investire in un'insegna, conviene verificare cosa esiste già. Il criterio di partenza è la sede. Se la sede è nota, si può cercare nella banca dati del Canton Ticino o di altri Cantoni della Svizzera. Se invece è nota solo la ditta (o il nome) e non la sede, la ricerca va fatta in tutta la Svizzera tramite l'indice centrale delle ditte (www.zefix.ch).

La ricerca può essere effettuata con la ditta (o il nome) oppure con il numero di identificazione dell'ente giuridico. Nei registri cantonali è possibile cercare anche per persona, per verificare in quali enti giuridici è iscritta. Il campo di ricerca può essere ristretto a una determinata forma giuridica o a una determinata sede; esistono inoltre criteri aggiuntivi che permettono di cercare in rubriche specifiche del registro principale, per esempio lo scopo oppure le osservazioni inerenti al capitale. Questi criteri si possono combinare.

Un dettaglio operativo utile: nel registro cantonale, inserire una sequenza di tre segni nell'apposito spazio di ricerca basta per selezionare la ditta o il nome. Per esempio, digitando una sequenza come «fag», il sistema valuta tra l'altro «Faggilegnami SA», «Confag tappeti SA» e «Agenzia Amedeo Faggioli».

Attenzione ai limiti: la ricerca riguarda unicamente gli enti giuridici attivi (non radiati), le ditte o i nomi attuali (non quelli precedenti e modificati) e solo le persone attualmente iscritte (non quelle radiate). Per estendere la ricerca occorre selezionare i relativi criteri. Chi cerca un precedente storico o un nome già modificato deve quindi ampliare consapevolmente i parametri, sapendo che il risultato potrebbe non essere completo.

Cosa si consulta gratis, cosa si paga e le offerte dei registri privati

Buona parte delle informazioni è liberamente accessibile via internet. Secondo il registro di commercio del Canton Ticino, la consultazione gratuita online comprende: numero di identificazione delle ditte; forma giuridica; data di iscrizione nel registro di commercio; ditta o nome con eventuali traduzioni; sede e recapito; eventuali altri indirizzi; capitale (capitale azionario, capitale di partecipazione, capitale sociale e simili); eventuali conferimenti in natura, assunzioni di beni e compensazione di crediti; scopo; data degli statuti; forma delle comunicazioni ufficiali agli azionisti o soci; succursali; numeri e date di iscrizione nel registro giornaliero; pubblicazioni nel Foglio ufficiale svizzero di commercio con numero, data e pagina; e dati personali delle persone iscritte in ogni ente giuridico, con eventuale indicazione della funzione e del diritto di firma.

Quanto ai costi, gli estratti relativi a un'impresa si ottengono gratuitamente e sono consultabili anche online sul portale Zefix. Le persone giuridiche possono invece richiedere anche gli statuti, pagando una tassa. La distinzione è dunque tra consultazione ed estratto, da un lato, e documenti societari come gli statuti, dall'altro.

Un avvertimento soprattutto per i neo-imprenditori: capita di essere contattati da registri privati che propongono un'iscrizione. Secondo il portale svizzero dedicato alle PMI, una simile iscrizione comporta soprattutto spese. In ogni caso conviene tenere presente la differenza tra un'iscrizione presso un registro privato e gli adempimenti ufficiali previsti dalla legge. Prima di aderire a un'offerta di questo tipo è quindi opportuno verificare con attenzione cosa si sta acquistando e se esiste un obbligo reale di procedere.

Il rovescio della medaglia: ditta protetta, ma anche fallibilità

L'iscrizione al registro di commercio comporta diritti e obblighi, ed è bene conoscerli entrambi prima di decidere. Tra i vantaggi, il nome dell'impresa, cioè la ditta, è protetto. La portata della protezione non è però uguale per tutti: per le ditte individuali è limitata al luogo in cui ha sede l'azienda, mentre per le SA, le Sagl e le società in nome collettivo ha un'estensione diversa.

Tra gli obblighi, l'impresa iscritta è soggetta all'esecuzione in via di fallimento ai sensi dell'art. 39 cpv. 1 LP. In pratica, un singolo creditore può fare in modo, con la sua richiesta, che l'intero patrimonio finisca in una massa fallimentare, dalla quale tutti i creditori devono essere soddisfatti in rapporto alle loro rivendicazioni. Per l'impresa si tratta, di fatto, di una liquidazione totale.

Chi apre un'attività dovrebbe quindi soppesare con lucidità i due lati della stessa medaglia: da una parte la protezione del nome e la trasparenza verso i terzi, dall'altra l'esposizione alle procedure concorsuali. È una valutazione che riguarda sia la forma giuridica sia il modo in cui si gestiscono i rapporti con i creditori fin dall'inizio.

Proteggere nome e segni distintivi: la banca dati dei marchi dell'IPI

Oltre alla ditta iscritta nel registro di commercio, un'attività può avere interesse a proteggere un marchio. La verifica si fa tramite Swissreg, la banca dati dell'Istituto federale della proprietà intellettuale (IPI). La banca dati contiene informazioni su tutti i marchi attivi e cancellati in Svizzera e sulle domande di registrazione di marchi nel nostro Paese, e riporta anche le pubblicazioni ufficiali delle nuove registrazioni e delle modifiche del registro. Consente di consultare sia lo stato attuale di un marchio sia la sua cronologia.

Nel dettaglio, la banca dati copre i marchi svizzeri (tutti i marchi attivi e le domande pendenti, tutti i marchi e le domande cancellati da luglio 2006) e i marchi internazionali (quelli attivi con designazione Svizzera e quelli cancellati con designazione Svizzera). Le domande di registrazione svizzere sono in genere visualizzate nella banca dati entro sei giorni lavorativi dalla ricezione della domanda; a differenza dei marchi attivi e cancellati, per le domande si trovano solo indicazioni sullo stato attuale e non sulla cronologia. La ricerca per pubblicazioni è possibile solo per i marchi svizzeri.

Swissreg è anche uno strumento di gestione: come titolari o rappresentanti di marchi si possono presentare domande e gestire i marchi registrati, chiedere modifiche del registro o la protezione internazionale di un marchio, e attivare un abbonamento alle pubblicazioni ufficiali. Sul piano della ricerca, i termini inseriti vengono cercati solo negli elementi verbali dei marchi. Gli elementi figurativi sono codificati mediante la classificazione di Vienna e si possono cercare con il filtro «Codici di Vienna»; non è invece possibile cercare elementi figurativi inserendo un termine direttamente nel campo di ricerca generale.

Un limite da tenere ben presente: una ricerca nella banca dati dei marchi non basta a identificare in modo definitivo, prima del deposito di una domanda di registrazione, potenziali conflitti con marchi già registrati. I conflitti possono sorgere soprattutto con marchi che presentano un'ortografia o una raffigurazione uguale o simile oppure una similarità fonetica, e tali marchi non possono essere cercati nella banca dati o lo possono essere solo in misura limitata. Per una decisione affidabile è quindi indispensabile rivolgersi a specialisti, come i fornitori di servizi di ricerca sui marchi.

Coprire le prime spese: da dove arriva il capitale di avvio

Aprire un'attività significa anche rispondere a una domanda concreta: chi paga le prime spese? Il capitale seed, spesso chiamato finanziamento seed o fondi seed, è un investimento che imprenditori o fondatori usano per avviare un'attività o un nuovo progetto e per coprire le prime spese operative. Di solito è un capitale relativamente piccolo rispetto ad altre fonti di finanziamento delle start-up.

Il capitale iniziale può arrivare da fonti diverse: i fondatori stessi, amici e familiari, angel investor e società di venture capital in fase iniziale. L'importo richiesto varia in modo significativo a seconda della natura dell'attività e delle sue esigenze iniziali. La funzione del capitale seed è permettere di passare dall'idea a un'attività o a un prodotto tangibile, con cui dimostrare fattibilità e potenziale del progetto e attrarre ulteriori investimenti. Tra gli impieghi tipici rientrano la ricerca di mercato, lo sviluppo del prodotto e la creazione di un team.

Superata questa fase, una start-up può ricorrere a ulteriori round di finanziamento, come quelli di Serie A, B e C, che di solito comportano importi di capitale più consistenti e possono provenire da società di venture capital, fondi di private equity o altri investitori. Cambia anche la finalità: i round successivi si concentrano maggiormente sulla crescita dell'attività, sull'espansione del raggio d'azione sul mercato, sul miglioramento del prodotto o sull'ingresso in nuovi mercati.

Due accortezze chiudono il discorso. La prima riguarda la scelta della fonte di finanziamento, da valutare in funzione degli obiettivi aziendali specifici e non solo della disponibilità immediata di denaro. La seconda riguarda la negoziazione con gli investitori e l'uso avveduto delle risorse: il capitale raccolto in fase iniziale è limitato, e il modo in cui viene speso nei primi mesi condiziona la capacità dell'impresa di arrivare al round successivo.