Créer une entreprise en Suisse : démarches, coûts et registres à consulter

La forme juridique décide de tout : qui s'inscrit et qui passe par le notaire

En Suisse, l'obligation d'inscription au registre du commerce n'est pas uniforme. Elle dépend de la forme juridique, qui détermine le parcours, les formalités et le rôle des professionnels.

Le registre du commerce est une base de données publique gérée par les cantons et régie par l'Ordonnance sur le registre du commerce (ORC). Elle contient des informations sur la forme juridique, la propriété et la gouvernance des entreprises et des entités inscrites.

Selon le portail suisse dédié aux PME, certaines formes s'inscrivent sous leur propre nom. Parmi celles-ci : les raisons individuelles dont le chiffre d'affaires annuel atteint CHF 100'000, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite, les associations qui exploitent une activité commerciale et les succursales de sociétés suisses et étrangères. Pour ces formes, le passage chez le notaire n'est pas obligatoire, bien qu'une assistance soit possible.

D'autres formes exigent une inscription via un notaire : les sociétés anonymes (SA), les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée (SARL), les coopératives et les fondations. Les fondations familiales et ecclésiastiques font exception.

Le choix de la forme juridique conditionne l'ensemble des démarches ultérieures. Les entités qui s'inscrivent sous leur propre nom et celles qui passent par le notaire ne suivent pas la même procédure ; cette différence a un impact sur les délais et les coûts globaux du lancement.

Pour inscrire une raison individuelle, le registre du commerce du canton du Tessin décrit la procédure en cinq étapes : remplir le formulaire avec toutes les données requises, l'imprimer, le signer, l'envoyer et payer les taxes d'inscription. L'envoi des formulaires par la poste permet d'éviter les déplacements au bureau du registre du commerce.

Le formulaire est le document officiel de la demande : il s'ouvre au format PDF et doit être rempli en indiquant toutes les données requises afin d'éviter toute suspension de la procédure. Le registre conseille d'en conserver une copie sur son ordinateur.

Le formulaire doit indiquer l'expéditeur. Cela sert à l'envoi d'éventuelles informations complémentaires et pour la facturation des taxes d'inscription, qui est envoyée après le dépôt de la demande.

Dans la notification, il faut indiquer, s'il a déjà été attribué, le numéro d'identification des entreprises (IDE), consultable sur www.uid.admin.ch. Les personnes physiques qui ne remplissent pas les conditions prévues ont néanmoins le droit de faire inscrire leur raison individuelle.

La raison sociale se choisit librement dans les limites fixées par la loi, mais elle doit contenir le nom de famille du titulaire : elle n'est pas modifiable et doit correspondre exactement à celle figurant sur le document d'identité officiel. Le but doit être concis et formulé de manière à ce que les tiers puissent identifier clairement l'activité exercée.

La raison sociale ne peut pas contenir d'éléments faisant référence à un rapport sociétaire ou renvoyant à d'autres formes juridiques : les Instructions et directives de l'OFRC s'appliquent. Si elle contient d'autres noms de famille, ou des indications perçues comme telles, le nom de famille du titulaire doit rester déductible sans équivoque.

Le libellé du but est également soumis à des limites : il ne peut pas contenir de références typiques d'une société, comme la possibilité de fusions ou de scissions, ni des termes tels que « société », « sociétaire » ou « assemblée ».

Formes juridiques et obligations d'inscription au registre du commerce

Le registre du commerce, base de données publique gérée par les cantons

Le registre du commerce rend publics et transparents les rapports juridiques des entreprises : forme juridique, propriété et gouvernance des entités inscrites. Il sert à ceux qui doivent entrer en relation avec une entreprise et souhaitent savoir avec qui ils traitent, pas seulement à ceux qui la fondent.

L'organisation repose sur deux niveaux. La Confédération exerce la haute surveillance et tient un registre central, mis à jour quotidiennement et accessible via l'index central des raisons de commerce, Zefix. La tenue des registres incombe aux cantons, qui doivent disposer d'au moins un registre du commerce.

La Suisse compte 28 offices du registre du commerce : trois dans le canton du Valais et un pour chaque canton et demi-canton. Le cadre normatif est l'Ordonnance sur le registre du commerce (ORC). Les inscriptions soumises à émoluments et les publications prévues par la loi sont publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC), qui rend publiques les informations officielles les plus récentes. Les données principales des entreprises inscrites sont disponibles dans l'annuaire suisse du registre du commerce.

Pour ceux qui créent une activité, les registres à consulter sont l'office cantonal du registre du commerce, Zefix et la FOSC. Les inscriptions soumises à émoluments figurent dans la FOSC : c'est là que l'on vérifie ce qui a été publié et quand.

À ceux-ci s'ajoute le registre IDE, consultable sur www.uid.admin.ch, qui identifie de manière unique les entreprises. Le numéro IDE doit être indiqué dans la notification, s'il a déjà été attribué.

Effectuer les vérifications avant de fonder : comment chercher en Suisse et dans le canton du Tessin

Avant de choisir une raison sociale ou une dénomination, et avant d'investir dans une enseigne, il convient de vérifier ce qui existe déjà. Le critère de départ est le siège. Si le siège est connu, on recherche dans la base de données du canton du Tessin ou d'autres cantons. Si seul le nom est connu et non le siège, la recherche doit être étendue à toute la Suisse via l'index central des raisons de commerce (www.zefix.ch).

La recherche peut partir de la raison sociale ou du numéro d'identification de la personne morale. Dans les registres cantonaux, on peut aussi rechercher par personne, pour vérifier dans quelles personnes morales elle est inscrite. Le champ de recherche peut être restreint à une forme juridique déterminée ou à un siège.

Il existe des critères supplémentaires pour des rubriques spécifiques du registre principal, par exemple le but ou les observations relatives au capital ; les critères peuvent être combinés.

Un détail opérationnel utile : dans le registre cantonal, saisir une séquence de trois signes dans l'espace prévu suffit pour sélectionner la raison sociale ou le nom. Par exemple, en tapant « fag », le système évalue entre autres les dénominations contenant cette séquence.

La recherche concerne uniquement les personnes morales actives (non radiées). Elle prend en compte uniquement les raisons sociales ou les noms actuels, pas les précédents et modifiés, et uniquement les personnes actuellement inscrites, pas celles qui ont été radiées.

Pour étendre la recherche, il faut sélectionner les critères correspondants. Celui qui cherche un historique ancien ou un nom déjà modifié doit élargir consciemment les paramètres, sachant que le résultat pourrait ne pas être complet.

La recherche dans le registre cantonal se divise en deux domaines : « Chercher dans le canton du Tessin » et « Chercher en Suisse ». Celui qui connaît le siège peut chercher dans la base de données du canton du Tessin ou dans celle d'autres cantons ; celui qui n'a que la raison sociale ou le nom commence par la recherche dans toute la Suisse, qui mène à Zefix.

Ce que l'on consulte gratuitement, ce que l'on paie et les offres des registres privés

Une grande partie des informations est librement accessible via internet. Selon le registre du commerce du canton du Tessin, la consultation gratuite en ligne comprend le numéro d'identification des raisons de commerce, la forme juridique, la date d'inscription au registre du commerce et la raison sociale ou le nom avec d'éventuelles traductions.

Elle comprend également le siège et l'adresse, d'éventuelles autres adresses, le capital (capital-actions, capital de participation, capital social et similaires), d'éventuels apports en nature, reprises de biens et compensation de créances, ainsi que le but.

Sont incluses la date des statuts, la forme des communications officielles aux actionnaires ou associés et les succursales. Y figurent aussi les numéros et dates d'inscription au registre journalier, et les publications dans la Feuille officielle suisse du commerce avec numéro, date et page.

Elle comprend enfin les données personnelles des personnes inscrites dans chaque personne morale, avec indication éventuelle de la fonction et du droit de signature.

Quant aux coûts, les extraits relatifs à une entreprise s'obtiennent gratuitement et sont consultables également en ligne sur le portail Zefix. Les personnes morales peuvent en revanche demander les statuts, moyennant le paiement d'une taxe. Les inscriptions au registre du commerce soumises à émoluments sont publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce.

Pour l'inscription, le registre du commerce du canton du Tessin indique à titre indicatif Fr. 80 pour la personne morale et Fr. 20 pour chaque autorisation à signer et pour chaque fonction inscrite. Pour un calcul correct, il renvoie à l'Ordonnance sur les émoluments en matière de registre du commerce ; la facture est envoyée après le dépôt de la demande.

Le compte d'ouverture, pour la partie concernant le registre du commerce, se compose de quelques postes : Fr. 80 pour l'inscription de la personne morale et Fr. 20 pour chaque autorisation à signer et pour chaque fonction inscrite. À cela s'ajoute la taxe pour les statuts, due par les personnes morales qui les demandent.

Un avertissement surtout pour les nouveaux entrepreneurs : il arrive d'être contacté par des registres privés qui proposent une inscription. Selon le portail suisse dédié aux PME, une telle inscription entraîne surtout des frais.

Il faut garder à l'esprit la différence entre une inscription auprès d'un registre privé et les formalités officielles prévues par la loi. Avant d'adhérer à une offre de ce type, vérifiez attentivement ce que vous achetez et s'il existe une obligation réelle de procéder.

Coûts principaux pour l'inscription au registre du commerce (canton du Tessin)

L'envers de la médaille : raison protégée, mais aussi faillibilité

L'inscription au registre du commerce comporte des droits et des obligations, et il est bon de les connaître tous deux avant de décider. Parmi les avantages, le nom de l'entreprise, c'est-à-dire la raison sociale, est protégé. La portée de la protection n'est cependant pas la même pour tous : pour les raisons individuelles, elle est limitée au lieu où l'entreprise a son siège, tandis que pour les SA, les SARL et les sociétés en nom collectif, elle a une extension différente.

Parmi les obligations, l'entreprise inscrite est soumise à l'exécution par voie de faillite au sens de l'art. 39 al. 1 LP. En pratique, un seul créancier peut faire en sorte, par sa demande, que l'ensemble du patrimoine finisse dans une masse faillitaire, dont tous les créanciers doivent être satisfaits proportionnellement à leurs revendications. Pour l'entreprise, il s'agit, de fait, d'une liquidation totale.

Celui qui crée une activité devrait donc peser avec lucidité les deux faces de la même médaille : d'une part la protection du nom et la transparence envers les tiers, d'autre part l'exposition aux procédures collectives. C'est une évaluation qui concerne tant la forme juridique que la manière dont on gère les relations avec les créanciers dès le début.

Avantages et risques de l'inscription au registre du commerce

Protéger nom et signes distinctifs : la base de données des marques de l'IPI

Outre la raison sociale inscrite au registre du commerce, une activité peut avoir intérêt à protéger une marque. La vérification se fait via Swissreg, la base de données de l'Institut fédéral de la propriété intellectuelle (IPI).

La base de données contient des informations sur toutes les marques actives et radiées en Suisse et sur les demandes d'enregistrement de marques dans notre pays. Elle reprend également les publications officielles des nouveaux enregistrements et des modifications du registre ; elle permet de consulter l'état actuel d'une marque et son historique.

Dans le détail, la base de données couvre les marques suisses : toutes les marques actives et les demandes en cours, toutes les marques et demandes radiées depuis juillet 2006. Elle couvre aussi les marques internationales : celles actives avec désignation Suisse et celles radiées avec désignation Suisse.

Les demandes d'enregistrement suisses sont généralement visibles dans la base de données dans les six jours ouvrables suivant la réception de la demande. Contrairement aux marques actives et radiées, pour les demandes, on ne trouve que des indications sur l'état actuel et non sur l'historique. La recherche par publications n'est possible que pour les marques suisses.

Swissreg est aussi un outil de gestion. En tant que titulaires ou représentants de marques, on peut présenter des demandes et gérer les marques enregistrées, demander des modifications du registre ou la protection internationale d'une marque, et activer un abonnement aux publications officielles.

Sur le plan de la recherche, les termes saisis sont recherchés uniquement dans les éléments verbaux des marques. Les éléments figuratifs sont codifiés au moyen de la classification de Vienne et peuvent être recherchés avec le filtre « Codes de Vienne ». Il n'est pas possible de rechercher des éléments figuratifs en saisissant directement un terme dans le champ de recherche général.

Une limite à garder bien à l'esprit : une recherche dans la base de données des marques ne suffit pas à identifier de manière définitive, avant le dépôt d'une demande d'enregistrement, les conflits potentiels avec des marques déjà enregistrées. Les conflits peuvent surgir surtout avec des marques qui présentent une orthographe ou une représentation identique ou similaire, ou une similarité phonétique.

De telles marques ne peuvent pas être recherchées dans la base de données ou ne le peuvent que dans une mesure limitée. Pour une décision fiable, il est indispensable de s'adresser à des spécialistes, comme les fournisseurs de services de recherche sur les marques.

Processus d'enregistrement d'une marque auprès de l'IPI (Swissreg)

Couvrir les premières dépenses : d'où vient le capital de démarrage

Créer une activité signifie aussi répondre à une question concrète : qui paie les premières dépenses ? Le capital seed, souvent appelé financement seed ou fonds seed, est un investissement que les entrepreneurs ou fondateurs utilisent pour lancer une activité ou un nouveau projet et pour couvrir les premières dépenses opérationnelles. Il s'agit généralement d'un capital relativement faible par rapport à d'autres sources de financement des start-up.

Le capital initial peut provenir de sources diverses : les fondateurs eux-mêmes, les amis et la famille, les business angels et les sociétés de capital-risque en phase initiale. Le montant requis varie considérablement selon la nature de l'activité et ses besoins initiaux.

La fonction du capital seed est de permettre de passer de l'idée à une activité ou à un produit tangible. Il sert à démontrer la faisabilité et le potentiel du projet et à attirer d'autres investissements. Parmi les utilisations typiques figurent l'étude de marché, le développement du produit et la constitution d'une équipe.

Une fois cette phase dépassée, une start-up peut recourir à d'autres tours de financement, comme les séries A, B et C. Ils impliquent généralement des montants de capital plus importants et peuvent provenir de sociétés de capital-risque, de fonds de private equity ou d'autres investisseurs. La finalité change aussi. Les tours suivants se concentrent davantage sur la croissance de l'activité, l'expansion de la portée sur le marché, l'amélioration du produit ou l'entrée sur de nouveaux marchés.

Le choix de la source de financement doit être évalué en fonction des objectifs spécifiques de l'entreprise, pas seulement de la disponibilité immédiate d'argent. Comptent aussi la négociation avec les investisseurs et l'utilisation judicieuse des ressources. Le capital levé en phase initiale est limité. La manière dont il est dépensé dans les premiers mois conditionne la capacité de l'entreprise à atteindre le tour suivant.