Créer une entreprise en Suisse : démarches, coûts et registres à consulter

La forme juridique décide de tout : qui s'inscrit et qui passe par le notaire

En Suisse, l'obligation d'inscription au registre du commerce n'est pas uniforme. Elle dépend de la forme juridique, qui détermine le parcours, les formalités et le rôle des professionnels.

Le registre du commerce est une base de données publique gérée par les cantons et régie par l'Ordonnance sur le registre du commerce (ORC). Il contient des informations sur la forme juridique, la propriété et la gouvernance des entreprises et des entités inscrites.

Certaines formes s'inscrivent sous leur propre nom. Parmi celles-ci : les entreprises individuelles dont le chiffre d'affaires annuel atteint au moins CHF 100'000, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite, les associations qui exploitent une activité commerciale et les succursales de sociétés suisses et étrangères. Pour ces entités, le passage chez le notaire n'est pas obligatoire, bien qu'une assistance soit possible.

D'autres formes exigent une inscription via un notaire : les sociétés anonymes (SA), les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée (SARL), les coopératives et les fondations. Les fondations familiales et ecclésiastiques font exception.

La forme juridique détermine également les postes de dépenses composant les émoluments du registre du commerce. Les personnes morales qui demandent leurs statuts paient en outre une taxe.

Le choix de la forme juridique conditionne l'ensemble des démarches ultérieures. Les entités qui s'inscrivent sous leur propre nom et celles qui passent par le notaire ne suivent pas la même procédure ; cette différence a un impact sur les délais et les coûts globaux du lancement.

Pour inscrire une entreprise individuelle, il faut adresser une demande à l'office cantonal du registre du commerce, en remplissant le formulaire officiel avec toutes les données requises.

Chaque entreprise peut être identifiée de manière unique grâce au numéro d'identification des entreprises (IDE).

La raison sociale se choisit librement dans les limites fixées par la loi, mais ce choix doit être fait avec attention : c'est le nom sous lequel l'entreprise se présente aux tiers et qui figure parmi les données rendues publiques par le registre.

L'objet social fait également partie des données que le registre rend publiquement consultables, aux côtés de la forme juridique, du siège et de la raison sociale.

Les démarches de lancement restent les suivantes : choix de la forme juridique, formulaire d'inscription, numéro IDE, raison sociale, objet social et paiement des taxes d'inscription. Pour les SA, SARL, coopératives et fondations, s'ajoute le passage chez le notaire.

Pour l'entreprise individuelle, la procédure concrète est la suivante : remplir le formulaire avec toutes les données requises, l'imprimer, le signer et l'envoyer. L'envoi peut se faire par la poste sans devoir se rendre à l'Office du registre du commerce. Le paiement suit la demande.

Le formulaire exige les données de l'expéditeur, utiles pour d'éventuelles informations complémentaires et pour l'envoi de la facture des taxes d'inscription. Le numéro IDE, s'il est déjà attribué, doit être indiqué dans la notification ; il peut être consulté dans le registre IDE sur www.uid.admin.ch.

Dans l'entreprise individuelle, le nom de famille du titulaire doit figurer dans la raison sociale et correspondre exactement au document d'identité officiel. Le nom de famille ne peut pas être modifié. D'éventuels autres noms de famille doivent permettre de déduire sans ambiguïté le nom de famille du titulaire.

La raison sociale ne peut pas contenir d'éléments faisant référence à un rapport sociétaire ou renvoyant à d'autres formes juridiques. L'objet social doit être concis et formulé de manière à ce que les tiers identifient clairement l'activité exercée. Il ne peut pas contenir de références à des fusions, scissions ou des termes tels que « société », « sociétaire » ou « assemblée ».

Les personnes physiques qui exploitent une entreprise à titre commercial avec un revenu brut annuel d'au moins Fr. 100'000.00 ont l'obligation d'inscrire l'entreprise individuelle. Ceux qui n'atteignent pas ce montant ont néanmoins le droit de l'inscrire.

Le registre du commerce, base de données publique gérée par les cantons

Le registre du commerce rend publics et transparents les rapports juridiques des entreprises : forme juridique, propriété et gouvernance des entités inscrites. Il sert à ceux qui doivent interagir avec une entreprise et souhaitent savoir avec qui ils traitent, pas seulement à ceux qui la fondent.

L'organisation repose sur deux niveaux. La Confédération exerce la haute surveillance et tient un registre central, mis à jour quotidiennement et accessible via l'indice central des raisons sociales, Zefix. La tenue des registres incombe aux cantons, qui doivent disposer d'au moins un registre du commerce.

La Suisse compte 28 offices du registre du commerce : trois dans le canton du Valais et un pour chaque canton et demi-canton. Le cadre normatif est l'Ordonnance sur le registre du commerce (ORC). Les inscriptions soumises à émolument et les annonces prévues par la loi sont publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC), qui rend publiques les informations officielles les plus récentes. Les données principales des entreprises inscrites sont disponibles dans l'annuaire suisse du registre du commerce.

Pour ceux qui créent une activité, les registres à consulter sont l'office cantonal du registre du commerce, Zefix et la FOSC. Les inscriptions soumises à émolument figurent dans la FOSC : c'est là que l'on vérifie ce qui a été publié et quand.

À ceux-ci s'ajoute le registre IDE, qui identifie de manière unique les entreprises. Le registre IDE se consulte sur www.uid.admin.ch.

La liste des registres à consulter se complète avec l'annuaire suisse du registre du commerce, où sont disponibles les données les plus importantes des entreprises inscrites. Ceux qui cherchent un interlocuteur officiel pour leur forme juridique trouvent dans le registre cantonal l'office compétent.

L'ordre pratique part de la recherche de la raison sociale ou du nom, se poursuit par l'inscription et s'achève par le contrôle de la publication dans la FOSC. Les inscriptions soumises à émolument y apparaissent avec numéro, date et page.

Effectuer les vérifications avant de fonder : comment chercher en Suisse et dans le canton du Tessin

Avant de choisir une raison sociale ou une dénomination, et avant d'investir dans une enseigne, il convient de vérifier ce qui existe déjà. Le critère de départ est le siège. Si le siège est connu, on cherche dans la base de données du canton du Tessin ou d'autres cantons. Si seul le nom est connu et non le siège, la recherche doit être étendue à toute la Suisse via l'indice central des raisons sociales (www.zefix.ch).

La recherche peut partir de la raison sociale ou du numéro d'identification de la personne morale. Dans les registres cantonaux, on peut aussi chercher par personne, pour vérifier dans quelles personnes morales elle est inscrite. Le champ de recherche peut être restreint à une forme juridique déterminée ou à un siège.

Il existe des critères supplémentaires pour des rubriques spécifiques du registre principal, par exemple l'objet social ou les observations relatives au capital ; les critères peuvent être combinés.

Un détail opérationnel utile : dans le registre cantonal, saisir une séquence de trois signes dans l'espace prévu suffit pour sélectionner la raison sociale ou le nom. Par exemple, en tapant « fag », le système évalue entre autres les dénominations contenant cette séquence.

Parmi les résultats cités par le registre du commerce du canton du Tessin figurent « Fag gi legnami SA », « Con fag tappeti SA » et « Agenzia Amedeo Faggioli ». Trois caractères suffisent pour faire émerger les raisons sociales et noms contenant cette séquence.

La recherche concerne uniquement les personnes morales actives (non radiées). Elle prend en compte uniquement les raisons sociales ou noms actuels, pas les précédents et modifiés, et uniquement les personnes actuellement inscrites, pas celles radiées.

Pour étendre la recherche, il faut sélectionner les critères correspondants. Celui qui cherche un historique précédent ou un nom déjà modifié doit élargir consciemment les paramètres, sachant que le résultat pourrait ne pas être complet.

La recherche dans le registre cantonal se divise en deux domaines : « Chercher dans le canton du Tessin » et « Chercher en Suisse ». Celui qui connaît le siège peut chercher dans la base de données du canton du Tessin ou dans celle d'autres cantons ; celui qui n'a que la raison sociale ou le nom commence par la recherche dans toute la Suisse, qui mène à Zefix.

La vérification doit être faite avant l'inscription : la raison sociale déjà choisie doit être comparée avec ce qui résulte comme actif dans le registre cantonal ou dans Zefix. Ce n'est qu'ensuite que l'on remplit le formulaire et que l'on envoie la demande.

Ce qui est consulté gratuitement, ce qui est payant et les offres des registres privés

Une grande partie des informations est librement accessible via internet. La consultation gratuite en ligne comprend le numéro d'identification des entreprises, la forme juridique, la date d'inscription au registre du commerce et la raison sociale ou le nom avec d'éventuelles traductions.

Elle comprend aussi le siège et les coordonnées, d'éventuelles autres adresses, le capital (capital-actions, capital de participation, capital social et similaires), d'éventuels apports en nature, reprises de biens et compensation de créances, ainsi que l'objet social.

Sont incluses la date des statuts, la forme des communications officielles aux actionnaires ou associés et les succursales. Y figurent aussi les numéros et dates d'inscription au registre journalier, et les publications dans la Feuille officielle suisse du commerce avec numéro, date et page.

Comprend enfin les données personnelles des personnes inscrites dans chaque personne morale, avec indication éventuelle de la fonction et du droit de signature.

Quant aux coûts, les extraits relatifs à une entreprise s'obtiennent gratuitement et sont consultables aussi en ligne sur le portail Zefix. Les personnes morales peuvent en revanche demander les statuts, en payant une taxe. Les inscriptions au registre du commerce soumises à émolument sont publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce.

Pour l'inscription, les émoluments dépendent du type d'inscription et du nombre d'autorisations à signer et de fonctions inscrites. Pour connaître le montant exact, il convient de s'adresser à l'office du registre du commerce compétent.

Le compte de l'ouverture, pour la partie concernant le registre du commerce, se compose de quelques postes : l'inscription de la personne morale et, pour chaque autorisation à signer et pour chaque fonction inscrite, un émolument supplémentaire. À cela s'ajoute la taxe pour les statuts, due par les personnes morales qui les demandent.

Le total des postes du registre dépend du nombre d'autorisations à signer et de fonctions inscrites : à chacune d'elles correspond un émolument, en plus de celui pour l'inscription de la personne morale.

Un avertissement surtout pour les nouveaux entrepreneurs : il arrive d'être contacté par des registres privés qui proposent une inscription. Une telle inscription entraîne surtout des frais.

Il faut garder à l'esprit la différence entre une inscription auprès d'un registre privé et les démarches officielles prévues par la loi. Avant d'adhérer à une offre de ce type, vérifiez attentivement ce que vous achetez et s'il existe une obligation réelle de procéder.

Dans le canton du Tessin, l'inscription comporte indicativement une facture de Fr. 80 pour la personne morale. À cela s'ajoutent Fr. 20 pour chaque autorisation à signer et Fr. 20 pour chaque fonction inscrite. La facture est envoyée après l'envoi de la demande.

Pour le calcul correct des émoluments, fait foi l'Ordonnance sur les émoluments en matière de registre du commerce. L'Office du registre du commerce compétent fournit le montant exact.

Le revers de la médaille : raison sociale protégée, mais aussi faillibilité

L'inscription au registre du commerce comporte des droits et des obligations, et il est bon de les connaître tous deux avant de décider. Parmi les avantages, le nom de l'entreprise, c'est-à-dire la raison sociale, est protégé. La portée de la protection n'est cependant pas la même pour tous : pour les entreprises individuelles, elle est limitée au lieu où l'entreprise a son siège, tandis que pour les SA, les SARL et les sociétés en nom collectif, elle a une extension différente.

Parmi les obligations, l'entreprise inscrite est soumise à l'exécution par voie de faillite selon l'art. 39 al. 1 LP. En pratique, un seul créancier peut faire en sorte, par sa demande, que l'ensemble du patrimoine finisse dans une masse faillitaire, dont tous les créanciers doivent être satisfaits proportionnellement à leurs revendications. Pour l'entreprise, il s'agit, de fait, d'une liquidation totale.

Celui qui crée une activité devrait donc peser avec lucidité les deux faces de la même médaille : d'une part la protection du nom et la transparence envers les tiers, d'autre part l'exposition aux procédures collectives. C'est une évaluation qui concerne tant la forme juridique que la manière dont on gère les rapports avec les créanciers dès le début.

La balance penche toutefois en faveur de l'inscription : les avantages surpassent les obligations. La raison sociale protégée et la transparence envers les tiers restent la raison principale pour laquelle l'inscription au registre du commerce est avantageuse.

Protéger nom et signes distinctifs : la base de données des marques de l'IPI

Outre la raison sociale inscrite au registre du commerce, une activité peut avoir intérêt à protéger une marque. La vérification se fait via Swissreg, la base de données de l'Institut fédéral de la propriété intellectuelle (IPI).

La base de données contient des informations sur toutes les marques actives et radiées en Suisse et sur les demandes d'enregistrement de marques dans notre pays. Elle rapporte aussi les publications officielles des nouveaux enregistrements et des modifications du registre ; elle permet de consulter l'état actuel d'une marque et son historique.

Dans le détail, la base de données couvre les marques suisses : toutes les marques actives et les demandes pendantes, toutes les marques et demandes radiées depuis juillet 2006. Elle couvre aussi les marques internationales : celles actives avec désignation Suisse et celles radiées avec désignation Suisse.

Les demandes d'enregistrement suisses sont généralement visualisées dans la base de données dans les six jours ouvrables suivant la réception de la demande. Contrairement aux marques actives et radiées, pour les demandes on ne trouve que des indications sur l'état actuel et non sur l'historique. La recherche par publications n'est possible que pour les marques suisses.

Swissreg est aussi un outil de gestion. En tant que titulaires ou représentants de marques, on peut présenter des demandes et gérer les marques enregistrées, demander des modifications du registre ou la protection internationale d'une marque, et activer un abonnement aux publications officielles.

Sur le plan de la recherche, les termes saisis sont recherchés uniquement dans les éléments verbaux des marques. Les éléments figuratifs sont codifiés au moyen de la classification de Vienne et peuvent être recherchés avec le filtre « Codes de Vienne ». Il n'est pas possible de rechercher des éléments figuratifs en saisissant directement un terme dans le champ de recherche général.

Une limite à garder bien à l'esprit : une recherche dans la base de données des marques ne suffit pas à identifier de manière définitive, avant le dépôt d'une demande d'enregistrement, d'éventuels conflits avec des marques déjà enregistrées. Les conflits peuvent surgir surtout avec des marques qui présentent une orthographe ou une représentation identique ou similaire, ou une similarité phonétique.

De telles marques ne peuvent pas être recherchées dans la base de données ou ne le peuvent que dans une mesure limitée. Pour une décision fiable, il est indispensable de s'adresser à des spécialistes, comme les fournisseurs de services de recherche sur les marques.

La liste des registres à consulter s'allonge : au registre du commerce cantonal, à Zefix, à la FOSC et au registre IDE s'ajoute Swissreg, la base de données des marques de l'IPI, accessible en ligne.

Couvrir les premières dépenses : d'où vient le capital de démarrage

Créer une activité signifie aussi répondre à une question concrète : qui paie les premières dépenses ? Le capital seed, souvent appelé financement seed ou fonds seed, est un investissement que les entrepreneurs ou fondateurs utilisent pour lancer une activité ou un nouveau projet et pour couvrir les premières dépenses opérationnelles. Il s'agit généralement d'un capital relativement petit par rapport à d'autres sources de financement des start-up.

Le capital initial peut provenir de sources diverses : les fondateurs eux-mêmes, amis et famille, angel investors et sociétés de capital-risque en phase initiale. Le montant requis varie significativement selon la nature de l'activité et ses besoins initiaux.

La fonction du capital seed est de permettre de passer de l'idée à une activité ou un produit tangible. Il sert à démontrer la faisabilité et le potentiel du projet et à attirer d'autres investissements. Parmi les utilisations typiques figurent l'étude de marché, le développement du produit et la constitution d'une équipe.

Une fois cette phase dépassée, une start-up peut recourir à d'autres tours de financement, comme ceux de Série A, B et C. Ils comportent généralement des montants de capital plus importants et peuvent provenir de sociétés de capital-risque, de fonds de private equity ou d'autres investisseurs. La finalité change aussi. Les tours suivants se concentrent davantage sur la croissance de l'activité, l'expansion de la portée sur le marché, l'amélioration du produit ou l'entrée sur de nouveaux marchés.

Le choix de la source de financement doit être évalué en fonction des objectifs commerciaux spécifiques, pas seulement de la disponibilité immédiate d'argent. Comptent aussi la négociation avec les investisseurs et l'utilisation avisée des ressources. Le capital levé en phase initiale est limité. La manière dont il est dépensé dans les premiers mois conditionne la capacité de l'entreprise à atteindre le tour suivant.

Le capital de démarrage doit couvrir aussi les émoluments du registre du commerce, qui dépendent du type d'inscription et du nombre d'autorisations à signer et de fonctions inscrites. Aux personnes morales qui demandent les statuts est facturée une taxe.

Avant de fixer le montant à lever, il convient donc de prendre en compte les frais d'inscription. Ce sont peu de postes, mais ils doivent être intégrés au plan financier junto aux premières dépenses opérationnelles.

Sources de financement pour le capital de démarrage