Handelsregistereintrag: Vorgehen für neue Unternehmen

Wozu dient das Handelsregister und was enthält es?

Das Handelsregister ist eine vom Staat verwaltete öffentliche Datenbank. Es enthält Informationen über juristische Personen, die eine Geschäftstätigkeit ausüben. Es erfasst und veröffentlicht rechtlich relevante Tatsachen, gewährleistet Rechtssicherheit und den Schutz Dritter und verleiht den eingetragenen Fakten bestimmte Rechtswirkungen. Die Führung der Registerämter obliegt den Kantonen: Daraus ergeben sich in der Praxis detaillierte Unterschiede von Kanton zu Kanton.

Das Register besteht aus zwei Teilen. Das Tagebuch erfasst alle Eintragungen in chronologischer Reihenfolge. Das Hauptregister nimmt die rechtsgültigen Eintragungen auf, gegliedert nach Rechtseinheit. Jede Eintragung stützt sich auf Nachweisdokumente.

Zu den Rechtseinheiten gehören Einzelunternehmen, Kollektivgesellschaften und Kommanditgesellschaften, Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, Vereine, Stiftungen, Anlagegesellschaften sowie Anstalten des öffentlichen Rechts. Dazu zählen auch Zweigniederlassungen schweizerischer und ausländischer Rechtseinheiten.

Öffentlich zugänglich sind die Eintragungen im Hauptregister, die Mitteilungen und die Nachweisdokumente. Auf Antrag ermöglichen die Registerämter die Einsicht in das Hauptregister, die Mitteilungen und die Nachweisdokumente. Sie stellen beglaubigte Auszüge der Eintragungen einer Rechtseinheit sowie Kopien von Mitteilungen und Dokumenten aus. Zudem bestätigen sie, dass eine bestimmte Rechtseinheit nicht eingetragen ist.

Die Rechtsgrundlage bilden das Obligationenrecht (OR) und die HRegV. Für Einzelunternehmen gelten Art. 931 Abs. 1 und 3 OR sowie Art. 37–39 HRegV; für Kollektivgesellschaften Art. 552 ff. OR und Art. 40–42 HRegV; für Kommanditgesellschaften Art. 594 ff. OR und Art. 40–42 HRegV.

Für AGs gilt Art. 620 ff. OR und Art. 43–65a HRegV; für Kommanditaktiengesellschaften Art. 764 ff. OR und Art. 66–70 HRegV; für GmbHs Art. 772 ff. OR und Art. 71–83 HRegV; für Genossenschaften Art. 828 ff. OR und Art. 84–89 HRegV.

Für Vereine gilt Art. 60 ff. ZGB und Art. 90–93 HRegV; für Stiftungen Art. 80 ff. ZGB und Art. 94–97 HRegV. Für Anstalten des öffentlichen Rechts gilt Art. 932 OR und Art. 106–108 HRegV; für Zweigniederlassungen schweizerischer und ausländischer Rechtseinheiten Art. 931 Abs. 2 und 3 OR und Art. 109–115 HRegV.

Eintragungspflicht oder -freiheit: Wann greift sie für ein neues Unternehmen?

Beim Einzelunternehmen ist die Schwelle wirtschaftlicher Natur. Wer ein Unternehmen in kaufmännischer Form mit einem jährlichen Bruttoumsatz von mindestens CHF 100'000 führt, muss das Einzelunternehmen ins Handelsregister eintragen lassen. Wer diese Voraussetzungen nicht erfüllt, kann sich dennoch eintragen lassen. Unterhalb der Schwelle ist die Eintragung freiwillig, bleibt aber möglich.

Bei Gesellschaften ist die Eintragung in der Regel notwendig. Sie ist für viele Gesellschaftsformen ein obligatorischer Schritt. Zu den eingetragenen Rechtseinheiten gehören auch Zweigniederlassungen schweizerischer und ausländischer Rechtseinheiten. Die Rechtsform sollte vor der Einleitung des Verfahrens gewählt werden, da sie die persönliche Haftung, die Modalitäten der Eintragung und die Mindestkapitalanforderungen bestimmt.

Wahl der Rechtsform vor dem Ausfüllen der Mitteilung

Das Einzelunternehmen erfordert kein Mindestkapital. Es gehört einer natürlichen Person und bringt eine unbeschränkte Haftung mit dem Privatvermögen des Inhabers mit sich; die Entscheidungsbefugnis liegt ausschliesslich beim Inhaber. Die GmbH erfordert ein Mindestkapital von CHF 20'000, wovon bei der Gründung mindestens 50 % einbezahlt sein müssen (mindestens CHF 10'000). Die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt, und es braucht mindestens einen Geschäftsführer mit Wohnsitz in der Schweiz.

Die AG erfordert ein Mindestkapital von CHF 100'000, wovon mindestens 20 % einbezahlt sein müssen. Auch hier ist die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.

Diese Unterschiede wirken sich direkt auf das Verfahren aus. Die Rechtsform bestimmt, welche Dokumente einzureichen sind, welches Kapital nachzuweisen ist, welche Organe anzugeben sind und welche Personen zeichnungsberechtigt sind. Der angegebene Sitz bestimmt den zuständigen Eintragungskanton. Die Rechtsform legt fest, was das Amt vor der Eintragung der Rechtseinheit prüfen muss.

Für die GmbH gelten eigene Regeln für die Firma. Sie muss in der ganzen Schweiz einzigartig sein, darf nicht irreführend sein und muss den gesetzlichen Zusatz «GmbH» enthalten. Bei der Gründung ist eine Geschäftsadresse in der Schweiz einzurichten. Es ist mindestens eine im Land wohnhafte Person mit Zeichnungsberechtigung zu bezeichnen.

Für die GmbH beträgt das minimale Stammkapital CHF 20'000. Die Einzahlung erfolgt auf ein Sperrkonto bei einer Schweizer Bank.

Vorbereitung der Daten für die Mitteilung: Firma, Zweck, Sitz und Unterschrift

Im Formular ist zunächst der Absender anzugeben. Dies dient allfälligen Anfragen nach zusätzlichen Informationen sowie der Zusendung der Rechnung für die Eintragungsgebühren. Wenn dem Unternehmen bereits eine Unternehmens-Identifikationsnummer (UID) zugewiesen wurde, ist diese in der Mitteilung anzugeben. Die UID identifiziert Unternehmen eindeutig und kann im UID-Register (www.uid.admin.ch) eingesehen werden.

Die Firma des Einzelunternehmens kann innerhalb der gesetzlichen Grenzen frei gewählt werden, muss jedoch den Nachnamen des Inhabers enthalten. Der Nachname darf nicht geändert werden und muss exakt mit jenem im offiziellen Identitätsdokument übereinstimmen. Wenn die Firma weitere Nachnamen oder als solche wahrgenommene Angaben enthält, muss der Nachname des Inhabers eindeutig ableitbar bleiben.

Die Firma darf keine Elemente enthalten, die auf eine gesellschaftsrechtliche Beziehung hinweisen oder auf andere Rechtsformen verweisen. Die kantonale Quelle nennt beispielsweise «Käserei Rossi G.», «Feinschmecker-Käserei Bianchi Giovanni», «Automobile Ferrari, Inhaber: Marco Bernasconi» und «Ihre Partner für Architektur, Inhaber Bernasconi».

Der Zweck muss prägnant formuliert sein, sodass Dritte die ausgeübte Tätigkeit klar erkennen können. Er darf keine typischen gesellschaftsrechtlichen Hinweise enthalten, wie etwa die Möglichkeit von Fusionen oder Spaltungen mit anderen Unternehmen, noch Begriffe wie «Gesellschaft», «gesellschafterlich» oder «Versammlung». Neben Firma und Zweck verlangt die Mitteilung die Angabe des Sitzes und der zeichnungsberechtigten Person.

Ausfüllen, unterzeichnen und versenden des Gesuchs

Der Ablauf ist linear. 1) Füllen Sie das Formular mit allen erforderlichen Daten aus. Lesen Sie vorher die Ausfüllhinweise am Ende der Seite, um Verfahrensunterbrechungen zu vermeiden. 2) Öffnen Sie die PDF-Datei und drucken Sie sie aus; bewahren Sie eine Kopie des Gesuchs auf dem Computer auf. 3) Unterzeichnen Sie das gedruckte Formular. 4) Senden Sie es per Post an das zuständige Handelsregisteramt.

Im Tessin beschleunigt der postalische Versand des ausgefüllten Formulars das Verfahren, ohne dass man zum Handelsregisteramt gehen muss. Da die Führung der Ämter den Kantonen obliegt, können die operativen Details (Formulare, Zustellung, Vorprüfungen) von Kanton zu Kanton leicht variieren. Vor dem Versand empfiehlt es sich, die Angaben des für den gewählten Sitz zuständigen Amtes zu überprüfen.

Im Tessin ist die zuständige Behörde das Handelsregisteramt des Kantons Tessin, Abteilung Register des Departements der Institutionen, mit Sitz in Bellinzona. Die operative Schalterstelle befindet sich in Biasca, Via Tognola 7, 6710 Biasca; Telefon +41 91 816 29 81; E-Mail [email protected].

Die Mitteilung kann direkt beim Amt in Biasca oder online über EasyGov eingereicht werden. Für komplexe Verfahren, wie die Gründung einer AG oder Statutenänderungen, wird empfohlen, telefonisch einen Termin zu vereinbaren.

Nachweisdokumente und amtliche Prüfung

Keine Eintragung erfolgt allein aufgrund der Erklärung des Antragstellers. Nach Einreichung der Unterlagen prüft das zuständige Amt die Konformität der Daten vor der formellen Eintragung. Besonderes Augenmerk liegt dabei auf dem Gesellschaftssitz, der Zusammensetzung des Kapitals und der Zeichnungsberechtigung.

GmbHs und AGs durchlaufen vor der Eintragung den Notar. Die Gründung erfordert formelle Dokumente, darunter die Statuten der Gesellschaft und die notarielle Beurkundung.

Kosten und Gebühren: Was nach der Einreichung zu erwarten ist

Für eine korrekte Berechnung wird auf die Verordnung über die Gebühren im Handelsregister verwiesen. Im tessineschen Beispiel erhält man nach Einreichung des Gesuchs voraussichtlich eine Rechnung über CHF 80 für die Eintragung der Rechtseinheit. Für die Eintragung jeder Zeichnungsberechtigung und jeder Funktion fallen jeweils CHF 20 an.

Die tatsächlichen Beträge hängen von der Rechtsform, dem Kanton und der Komplexität des Falls ab. Die Eintragungsgebühren variieren je nach gewählter Rechtsform und den erforderlichen Formalitäten. Die Rechnung trifft nach dem Gesuch ein, nicht davor. Daher müssen die Absenderdaten bereits im Formular vollständig und korrekt sein; sie dienen auch der Fakturierung.

Für das Einzelunternehmen im Tessin beträgt die Grundgebühr CHF 120. Ein beglaubigter Auszug kostet schätzungsweise CHF 20–30.

Typische Kosten für die Eintragung ins Handelsregister im Tessin

Nach der Eintragung: Publikation und Auszüge

Mit der Eintragung werden die Daten der Rechtseinheit öffentlich und einsehbar.

Die Einsichtnahme ist auf Zefix kostenlos; man sucht tessinerische Firmen nach Name, UID-Nummer oder Sitz und sieht Firmennamen, Rechtsform, Zweck, Organe und Status. Den beglaubigten Auszug stellt das Amt in Biasca am Schalter, per Post oder per E-Mail gegen Gebühr gemäss der kantonalen Tarifordnung aus.

Fehler, die das Verfahren verzögern, und finale Mini-Checkliste

Kritische Punkte ergeben sich aus dem Verfahren. Dazu gehören: unvollständiges Formular; nicht konforme Firma (fehlender oder vom Identitätsdokument abweichender Nachname des Inhabers, Hinweise auf gesellschaftsrechtliche Beziehungen oder andere Rechtsformen); unklarer Zweck oder mit gesellschaftsrechtlichen Begriffen. Weitere Probleme sind die fehlende Unterschrift auf dem gedruckten Formular, nicht beigelegte Nachweisdokumente und die nicht angegebene UID, obwohl diese bereits zugewiesen wurde. Jeder dieser Punkte kann das Verfahren unterbrechen und die Eintragung verzögern.

Mini-Checkliste vor dem Versand. 1) Rechtsform gewählt und hinsichtlich Kapital, Haftung und Organen geprüft. 2) Absenderdaten vollständig, für Informationen und Fakturierung. 3) UID angegeben, falls bereits zugewiesen. 4) Firma konform und Zweck prägnant, ohne gesellschaftsrechtliche Hinweise.

5. Sitz und Zeichnungsberechtigung entsprechen den offiziellen Dokumenten. 6) Formular ausgefüllt, als PDF gespeichert, gedruckt und unterzeichnet. 7) Nachweisdokumente bereit. 8) Versand an das zuständige Amt und Zahlung der Eintragungsrechnung upon arrival. 9) Für GmbHs und AGs: Notar, Statuten und Einzahlung auf Sperrkonto.