Documenti da chiedere a un fornitore svizzero prima del contratto

Perché chiedere documenti prima di firmare

Prima di firmare non conta se il fornitore sembra affidabile. Conta se può onorare gli impegni che assume. Creditreform ricorda che la fiducia nel partner commerciale non basta a proteggere dalle perdite su crediti: solo la solvibilità chiarisce se è in grado di regolare le proprie obbligazioni.

La verifica documentale serve a stabilire con chi si contratta: nome giuridico, sede, capitale e persone autorizzate a firmare.

Il rischio ha anche una traduzione giuridica precisa. Con l'iscrizione nel registro di commercio l'impresa è soggetta all'esecuzione in via di fallimento (art. 39 al. 1 LP). Un singolo creditore può far confluire l'intero patrimonio in una massa fallimentare, dalla quale tutti i creditori vengono soddisfatti in proporzione ai loro crediti.

Chi ha versato un anticipo o vanta un credito per merce mai consegnata finisce in quella lista. Per questo anticipi e dilazioni di pagamento si decidono con i documenti in mano, non dopo.

Estratto del Registro di commercio: la prima richiesta

Il registro di commercio è una banca dati pubblica gestita dai cantoni e disciplinata dall'Ordinanza sul registro di commercio (ORC). Contiene informazioni sulla forma giuridica, sulla proprietà e sulla governance delle imprese e delle entità giuridiche iscritte.

Gli estratti di un'impresa si ottengono gratuitamente e sono consultabili anche online su Zefix. Potete procurarveli da soli, senza attendere la risposta del fornitore.

La consultazione gratuita via internet comprende: numero d'identificazione della ditta, forma giuridica, data d'iscrizione nel registro di commercio, ditta o nome con eventuali traduzioni, sede e recapito, altri indirizzi, capitale (azionario, di partecipazione, sociale).

Comprende inoltre: eventuali conferimenti in natura o compensazioni di crediti, scopo, data degli statuti, forma delle comunicazioni ufficiali agli azionisti o soci, succursali.

Comprende ancora: numeri e date d'iscrizione nel registro giornaliero, pubblicazioni nel Foglio ufficiale svizzero di commercio e dati personali delle persone iscritte, con ruolo e poteri di firma.

Cantonale o centrale? La Confederazione esercita l'alta vigilanza e tiene un registro centrale aggiornato quotidianamente, accessibile via Zefix. La tenuta del registro spetta però ai cantoni, con 28 uffici (tre nel Canton Vallese e uno per ogni cantone e semicantone).

Se conoscete la sede, cercate nel registro cantonale; se conoscete solo la ditta, partite da Zefix. Le ricerche nei registri cantonali riguardano unicamente gli enti attivi, non radiati, e le persone attualmente iscritte. L'assenza di un risultato non prova che un rapporto sia cessato.

Chi firma per il fornitore? Persone e diritti di firma

Dall'estratto ricavate l'elenco delle persone iscritte per quel fornitore, con qualifica e facoltà di firma. È il controllo da fare prima di negoziare con un rappresentante, un agente o un venditore.

L'estratto indica le persone iscritte e, se del caso, la funzione e il diritto di firma. La firma di una persona priva di poteri è un problema che di solito emerge troppo tardi.

Nei registri cantonali la ricerca può essere fatta anche su una persona: potete vedere in quali enti giuridici è iscritta e con quale ruolo. Oppure restringere la ricerca per forma giuridica, sede o rubriche del registro principale.

Il sistema mostra solo le persone attualmente iscritte e non quelle radiate. Se un firmatario non compare, chiedete al fornitore una conferma scritta dei poteri di firma o una procura da allegare al contratto.

Statuti e atti societari

La data degli statuti figura già nell'estratto gratuito. È un primo indicatore di quanto siano recenti le regole societarie. Il testo integrale, invece, le persone giuridiche possono richiederlo pagando una tassa.

Chiedete la versione vigente e la data dell'ultima modifica iscritta. Così confrontate i due documenti.

Gli statuti diventano utili quando il contratto è di valore elevato o la controparte è una SA, una Sagl o una cooperativa. Definiscono l'organizzazione della società e le competenze dei suoi organi.

Aiutano quindi a capire chi può decidere cosa prima che una clausola venga contestata. Dall'estratto ricavate anche la forma delle comunicazioni ufficiali agli azionisti o soci, cioè il canale con cui la società comunica formalmente.

Se chi firma non figura nel registro, fatevi consegnare una procura scritta o un documento equivalente che ne attesti i poteri. Conservatelo insieme al contratto: è il documento che vi serve se in seguito la società contesta l'impegno assunto.

Solvibilità: rapporti di credito e monitoring

L'estratto dice chi è il fornitore e chi può firmare, non se paga i suoi debiti. Per questo si integra con un rapporto di credito.

Creditreform, per esempio, fornisce informazioni economiche e di solvibilità e informazioni sulle esecuzioni. I prodotti modulari sono CrediPLUS, CrediRISK, CrediCHECK e CrediDATA.

I rapporti CrediRISK e CrediCHECK comprendono sei mesi di monitoraggio dei segnali. Prevedono avvisi via e-mail sulle modifiche riguardanti le società e le persone monitorate.

Il monitoraggio ha senso quando il rapporto è ricorrente. Se trattate spesso con lo stesso fornitore, conviene controllarlo regolarmente o attivare un servizio che segnali le modifiche rilevanti per la solvibilità e per i dati anagrafici. Così decidete di volta in volta se ordinare nuove informazioni. Su una fornitura una tantum, pagata alla consegna, basta una verifica puntuale prima dell'ordine.

Il costo della prevenzione è basso: una verifica della solvibilità presso agenzie di informazione come CRIF o Intrum costa pochi centesimi per richiesta. Quanto al rischio che si evita, secondo una guida Payrexx sui pagamenti su fattura in Svizzera le perdite su crediti per l'acquisto su fattura si attestano tipicamente tra l'1 e il 5%, a seconda del settore e del profilo della clientela.

Adattare le richieste alla forma giuridica

Non tutte le forme giuridiche generano gli stessi documenti. Devono iscriversi al registro con il proprio nome le ditte individuali con un fatturato annuo a partire da CHF 100'000.

Sempre con il proprio nome si iscrivono le società in nome collettivo, le società in accomandita, le associazioni che gestiscono un'attività commerciale e le succursali di società svizzere e straniere.

Sono invece iscritte da un notaio le società anonime, le società in accomandita per azioni, le società a garanzia limitata, le cooperative e le fondazioni, fatta eccezione per quelle familiari ed ecclesiastiche.

Da qui le richieste da adattare. Se la controparte è una ditta individuale, l'estratto identifica la persona fisica che risponde dell'attività e la verifica si concentra su di lei.

Se è una SA o una Sagl, contano capitale, scopo e organi sociali. Se è una succursale, l'estratto rimanda alla casa madre, che è il soggetto da verificare.

La succursale non è una società autonoma: una verifica limitata alla sede svizzera non dice nulla sulla solidità di chi sta dietro.

Un'ultima cautela riguarda i registri privati: i neo-imprenditori vengono spesso contattati da registri commerciali privati. Una tale iscrizione comporta soprattutto spese, senza sostituire il registro di commercio.

Se il fornitore vi propone un'iscrizione o vi presenta un attestato di questo tipo, verificatene comunque i dati su Zefix o presso il registro cantonale.

Se il contratto si firma digitalmente

Se il contratto si firma online, la prima domanda è quale tipo di firma elettronica si usa: semplice (FES), avanzata (FEA) o qualificata (FEQ). Per firmare in modo legalmente valido con una FEQ in Svizzera, ogni firmatario deve prima verificare la propria identità tramite un'identificazione online. Le soluzioni conformi seguono la legge svizzera sulla firma elettronica (FiEle) e il regolamento europeo eIDAS.

Chiedete al fornitore quale piattaforma di firma utilizza, chi sono i firmatari e come vengono identificati. La tracciabilità è l'altro punto da chiarire.

I documenti firmati elettronicamente contengono marche temporali digitali e la stesura del contratto non può più essere modificata dopo la firma. Questo li rende più probanti del cartaceo.

Quanto al livello, non è sempre chiaro quali contratti svizzeri debbano essere firmati tramite una FEQ, anche se quasi tutti i contratti possono esserlo.

Sul costo, a titolo di esempio, il fornitore 360core indica per la FEQ un prezzo di CHF 1,70, con fatturazione trimestrale tramite QR-bill in base al numero di firme effettivamente utilizzate. Prima di accettare, verificate che il livello scelto corrisponda a quanto richiesto per quel tipo di contratto e che siate in grado di controllare voi stessi l'integrità del documento ricevuto.

Checklist operativa e domande da inviare

Riunite tutto in una richiesta scritta. Chiedete: 1) un estratto aggiornato del registro di commercio, che potete comunque scaricare da Zefix; 2) l'elenco delle persone iscritte con ruolo e poteri di firma; 3) gli statuti vigenti con la data dell'ultima modifica, se la controparte è una persona giuridica e l'ordine è rilevante.

Chiedete ancora: 4) una procura scritta se firma qualcuno che non figura nel registro; 5) un rapporto di solvibilità o un'informazione sulle esecuzioni per forniture ricorrenti o pagamenti dilazionati; 6) il tipo di firma elettronica e il fornitore utilizzato, se il contratto si firma digitalmente.

Un estratto gratuito basta quando l'ordine è occasionale, di valore contenuto e pagato alla consegna. Vi dà nome giuridico, sede, forma, capitale, scopo e poteri di firma.

Statuti e rapporto di credito diventano proporzionati quando la fornitura è ricorrente, quando versate un anticipo o concedete una dilazione, quando la controparte è una succursale di una società estera o quando il contratto vi lega per più anni.

Un modello sintetico da inviare via e-mail: «Per procedere alla stipula vi chiediamo un estratto aggiornato del registro di commercio, l'indicazione delle persone autorizzate a firmare con i relativi poteri di firma, gli statuti vigenti e, se disponibile, un rapporto di solvibilità.»

«Se il contratto sarà firmato elettronicamente, indicate il tipo di firma (FES, FEA o FEQ) e il fornitore utilizzato.»

Conservate la risposta insieme al contratto. Se il fornitore cambia forma giuridica, sede o firmatari, il confronto con i documenti raccolti lo rende visibile subito.